近日國務(wù)院辦公廳發(fā)布《關(guān)于進(jìn)一步完善國有企業(yè)法人治理結(jié)構(gòu)的指導(dǎo)意見》(以下簡稱《意見》)提出，2017年年底前基本完成國有企業(yè)公司制改革。

國有企業(yè)公司制改革，主要是指將傳統(tǒng)國企改組為符合現(xiàn)代企業(yè)制度要求、規(guī)范的公司制企業(yè)。國企公司制改革不是新鮮事，從上世紀(jì)90年代初啟動以來已開展20多年。到2016年底，中央企業(yè)的子企業(yè)公司制改制面達(dá)到92%，全國超過90%的國有及國有控股企業(yè)(不含金融類企業(yè))完成了公司制股份制改革。《意見》明確時(shí)間表，意味著公司制改革進(jìn)入“最后一公里”的收尾階段。

出資人機(jī)構(gòu)不得干預(yù)企業(yè)經(jīng)營

中國企業(yè)研究院首席研究員李錦表示，國有企業(yè)公司制改革是市場經(jīng)濟(jì)體制下的基礎(chǔ)性改革，也為國有企業(yè)股權(quán)多元化改革、混合所有制改革創(chuàng)造條件。

《意見》要求，國有企業(yè)在完成公司制改革的同時(shí)，要健全以公司章程為核心的企業(yè)制度體系，充分發(fā)揮公司章程在企業(yè)治理中的基礎(chǔ)作用，依照法律法規(guī)和公司章程，嚴(yán)格規(guī)范履行出資人職責(zé)的機(jī)構(gòu)、股東會、董事會、經(jīng)理層、監(jiān)事會、黨組織和職工代表大會的權(quán)責(zé)。其中，股東會是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)。國有獨(dú)資公司不設(shè)股東會，由出資人機(jī)構(gòu)依法行使股東會職權(quán)。對國有全資公司、國有控股企業(yè)，出資人機(jī)構(gòu)主要依據(jù)股權(quán)份額通過參加股東會議、審核需由股東決定的事項(xiàng)、與其他股東協(xié)商作出決議等方式履行職責(zé)，除法律法規(guī)或公司章程另有規(guī)定外，不得干預(yù)企業(yè)自主經(jīng)營活動。

李錦說，國有企業(yè)公司制改革不是追求形式上由“××廠”變成“××有限責(zé)任公司”“××股份有限公司”，而是要在運(yùn)行機(jī)制上實(shí)打?qū)嵉馗淖儭倪@個(gè)角度看，走好“最后一公里”并不輕松。考察中央企業(yè)，尚未改制的8%中，既有國資委監(jiān)管的一級企業(yè)集團(tuán)，又有一些經(jīng)營比較困難、歷史包袱沉重的二、三級企業(yè)。這些老國企，歷史遺留下來的債權(quán)債務(wù)、人員安置等問題不少。

落實(shí)職權(quán)，董事會不當(dāng)“花瓶”

完善公司法人治理結(jié)構(gòu)，關(guān)鍵要有規(guī)范的董事會。《意見》提出，到2020年，國有獨(dú)資、全資公司全面建立外部董事占多數(shù)的董事會，國有控股企業(yè)實(shí)行外部董事派出制度，完成外派監(jiān)事會改革；充分發(fā)揮企業(yè)家作用，造就一大批政治堅(jiān)定、善于經(jīng)營、充滿活力的董事長和職業(yè)經(jīng)理人，培育一支德才兼?zhèn)洹I(yè)務(wù)精通、勇于擔(dān)當(dāng)?shù)亩隆⒈O(jiān)事隊(duì)伍。

據(jù)了解，國資委自成立后就著手研究在國有獨(dú)資公司中建立董事會。2004年，寶鋼集團(tuán)率先試點(diǎn)。到去年底，建設(shè)規(guī)范董事會的中央企業(yè)達(dá)到85家，外部董事人才庫增加到389人，專職外部董事增加到26人。

盡管普遍建立起董事會，但是國有企業(yè)權(quán)責(zé)不清、約束不夠、缺乏制衡等問題還較為突出，一些董事會形同虛設(shè)，未能發(fā)揮應(yīng)有作用。此次《意見》對“加強(qiáng)董事會建設(shè)，落實(shí)董事會職權(quán)”提出了清晰詳盡的要求。譬如，針對一些國企董事會如同“花瓶”的問題，明確提出“董事會是公司的決策機(jī)構(gòu)，國有獨(dú)資公司要依法落實(shí)和維護(hù)董事會行使重大決策、選人用人、薪酬分配等權(quán)利，增強(qiáng)董事會的獨(dú)立性和權(quán)威性”，授予董事會更多權(quán)利。再如，針對部分董事會議事不夠規(guī)范透明的問題，《意見》指出“董事會要嚴(yán)格實(shí)行集體審議、獨(dú)立表決、個(gè)人負(fù)責(zé)的決策制度，平等充分發(fā)表意見，一人一票表決，建立規(guī)范透明的重大事項(xiàng)信息公開和對外披露制度，保障董事會會議記錄和提案資料的完整性，建立董事會決議跟蹤落實(shí)以及后評估制度，做好與其他治理主體的聯(lián)系溝通”。此外，針對社會上反映的“董事不懂事”現(xiàn)象，《意見》要求，“加強(qiáng)董事隊(duì)伍建設(shè)。開展董事任前和任期培訓(xùn)，做好董事派出和任期管理工作。建立完善外部董事選聘和管理制度，嚴(yán)格資格認(rèn)定和考試考察程序，拓寬外部董事來源渠道，擴(kuò)大專職外部董事隊(duì)伍，選聘一批現(xiàn)職國有企業(yè)負(fù)責(zé)人轉(zhuǎn)任專職外部董事，定期報(bào)告外部董事履職情況”。

黨組(黨委)書記、董事長“一肩挑”

堅(jiān)持黨的領(lǐng)導(dǎo)、加強(qiáng)黨的建設(shè)是國有企業(yè)的“根”和“魂”。《意見》最大的亮點(diǎn)是闡明了加強(qiáng)黨的領(lǐng)導(dǎo)與公司治理的關(guān)系。

《意見》指出，進(jìn)一步完善國有企業(yè)法人治理結(jié)構(gòu)，要堅(jiān)持黨的領(lǐng)導(dǎo)，“把加強(qiáng)黨的領(lǐng)導(dǎo)和完善公司治理統(tǒng)一起來，明確國有企業(yè)黨組織在法人治理結(jié)構(gòu)中的法定地位，發(fā)揮國有企業(yè)黨組織的領(lǐng)導(dǎo)核心和政治核心作用，保證黨組織把方向、管大局、保落實(shí)。堅(jiān)持黨管干部原則與董事會依法選擇經(jīng)營管理者、經(jīng)營管理者依法行使用人權(quán)相結(jié)合，積極探索有效實(shí)現(xiàn)形式”。

“雙結(jié)合”如何實(shí)現(xiàn)？《意見》指明了基本路徑，即：堅(jiān)持和完善雙向進(jìn)入、交叉任職的領(lǐng)導(dǎo)體制，符合條件的國有企業(yè)黨組(黨委)領(lǐng)導(dǎo)班子成員可以通過法定程序進(jìn)入董事會、監(jiān)事會、經(jīng)理層，董事會、監(jiān)事會、經(jīng)理層成員中符合條件的黨員可以依照有關(guān)規(guī)定和程序進(jìn)入黨組(黨委)；黨組(黨委)書記、董事長一般由一人擔(dān)任，推進(jìn)中央企業(yè)黨組(黨委)專職副書記進(jìn)入董事會。李錦說，這意味著今后國有企業(yè)黨委(黨組)書記、董事長“一肩挑”將是常態(tài)。據(jù)了解，到去年12月，建立董事會的83家中央企業(yè)中，已有70家實(shí)現(xiàn)“一肩挑”，其他央企也在推進(jìn)中。

國有企業(yè)改革正處于攻堅(jiān)期和深水區(qū)。李錦認(rèn)為，《意見》明確國有企業(yè)黨組織在公司法人治理結(jié)構(gòu)中的法定地位，發(fā)出了清晰的信號，即在國企改革中，不論是進(jìn)一步完善法人治理結(jié)構(gòu)改革本身，還是推進(jìn)混合所有制等其他改革，黨的領(lǐng)導(dǎo)是前提，只能加強(qiáng)，不能削弱。

[責(zé)任編輯：楊凡、徐紅梅]

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