原標題：財經深一度丨央企董事會工作新規，這些重點需關注

來源：新華社

董事會制度是中國特色現代企業制度的重要內容。自2004年以來，國務院國資委推動中央企業規范董事會建設從醞釀試點走向全面建設，目前國資委監管的中央企業中，已有94家建立董事會，其中83家外部董事占多數。

日前，國資委印發《中央企業董事會工作規則（試行）》，從強化董事會運行的規范性和有效性出發，既總結提煉以往有效做法，又力求破解實踐中的新問題，同時充分吸收借鑒國外公司治理的科學成分，促進中央企業董事會建設質量全面提升，打造董事會建設“升級版”。

央企董事會功能怎么定位？

規則明確，董事會是企業的經營決策主體，基本功能是“定戰略、作決策、防風險”，這與企業黨委（黨組）發揮“把方向、管大局、促落實”的領導作用和經理層“謀經營、抓落實、強管理”的經營管理作用，形成了有機銜接。董事會審議重大經營管理事項，重點研判其合法合規性、與出資人要求的一致性、與企業發展戰略的契合性、風險與收益的綜合平衡性等。

定位準了，企業內部治理主體的權責劃分、運行機制，也就有了基本的遵循。

央企董事會會議怎么開？

董事會決策主要采取會議方式進行，嚴格會議制度、確保會議質量非常關鍵。會議怎么開？

規則對中央企業董事會會議召開頻次、出席人數、召開形式，以及會議材料送達時間等都作出了詳細的規定。

——召開頻次應當滿足董事會履行各項職責的需要，定期會議每年度至少召開4次，會議計劃應當在上年年底之前確定。

——董事會會議出席人數要求“雙過半”，也就是應當有過半數董事且過半數外部董事出席方可舉行。

——除不可抗力因素外，定期會議必須以現場會議形式舉行。

——董事會會議應當由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以書面委托其他董事代為出席并行使表決權。

——對于會議材料送達時間，提出要在定期會議召開10日前、臨時會議召開5日前（特別緊急事項除外）送達全體董事。

董事會涉及的決策事項往往比較重大，上述規定有很強的現實針對性：強調出席人數必須“雙過半”，主要是為了提高董事會決策質量；要求“現場會議”，有利于當面鑼、對面鼓地充分交流，把問題分析得更加透徹，把風險揭示得更加詳實，把方案論證得更加周密；明確會議材料送達時限，才能確保董事有充足的時間研究材料，掌握決策事項來龍去脈，為科學決策提供支撐。

董事會專門委員會怎么設？

專門委員會是董事會的專門工作機構，為董事會決策提供咨詢和建議，如何設置專門委員會？如何發揮好專門委員會作用？規則提出了具體要求——

中央企業董事會應當設立戰略與投資委員會、薪酬與考核委員會、審計與風險委員會，根據工作需要設立提名委員會和其他專門委員會。其中，戰略與投資委員會、提名委員會中，外部董事應當占多數，薪酬與考核委員會、審計與風險委員會應當由外部董事組成。

規則注重發揮專門委員會作用，提出專門委員會可以根據需要，擬訂提交董事會審議議案；屬于專門委員會職責范圍內的事項，董事會決策前應當提交相應的專門委員會研究。

央企董事長有哪些職責？

規則提出，董事長是董事會規范運行的第一責任人。

目前，根據有關規定，央企黨委（黨組）書記、董事長一般由一人擔任。規則明確董事長除履行董事的一般性職責外，還要組織董事會學習中央精神和國資監管政策，通報有關方面監督檢查所指出的需要董事會推動落實的工作、督促整改的問題；組織開展戰略研究，每年至少主持召開1次由董事會和經理層成員共同參加的戰略研討或者評估會；與外部董事保持會議之外的良好溝通。

央企外部董事怎么履好職？

外部董事不參與公司日常運營，如何充分發揮作用？企業如何為外部董事履職提供保障？對此，規則明確了一系列新要求——

強化外部董事作決策、強監督的職責，對外部董事在決策中維護國有資本權益、貫徹出資人意志、督促董事會規范有效運行等提出明確要求。

強調外部董事要研究謀劃企業發展戰略，深入研究董事會及專門委員會議案和有關材料，客觀、獨立、充分地發表審議意見并對董事會決議承擔相應責任，識別揭示企業重大風險，監督經理層執行董事會決議，及時報告企業重大問題和重大異常情況，督促董事會規范運行等。

強調中央企業要加強對董事會運行的支撐和保障，及時向外部董事提供履職所需信息，包括開放電子辦公等信息系統，提供企業改革發展和生產經營等重要信息，邀請外部董事參加重要會議等。合理安排外部董事履職所需調研、培訓，配合其開展專項檢查工作。

文字記者：王希

[責任編輯：楊凡、崔中連]

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