濟(jì)南高新關(guān)聯(lián)收購增值率高上交所四問上市公司利益

來源：中國經(jīng)濟(jì)網(wǎng)

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2021-12-06 17:37:12

原標(biāo)題：濟(jì)南高新關(guān)聯(lián)收購增值率高上交所四問上市公司利益

來源：中國經(jīng)濟(jì)網(wǎng)

中國經(jīng)濟(jì)網(wǎng)北京12月6日訊日前，上交所對濟(jì)南高新發(fā)展股份有限公司（簡稱“濟(jì)南高新”，600807.SH)）下發(fā)了問詢函（上證公函【2021】2953號）。12月3日，濟(jì)南高新披露《濟(jì)南高新關(guān)于公司子公司擬收購山東艾克韋生物技術(shù)有限公司部分股權(quán)暨關(guān)聯(lián)交易的提示性公告》。

根據(jù)公告，公司全資子公司濟(jì)南高新實(shí)業(yè)發(fā)展有限公司（簡稱“濟(jì)高實(shí)業(yè)”）擬出資22865萬元，濟(jì)南高新財(cái)金投資有限公司（簡稱“濟(jì)高財(cái)金”）擬出資13920萬元，濟(jì)南高新盛和發(fā)展有限公司（簡稱“濟(jì)高盛和”）擬出資13615萬元，收購西隴科學(xué)股份有限公司（簡稱“西隴科學(xué)”）持有的山東艾克韋生物技術(shù)有限公司（簡稱“艾克韋生物”或“標(biāo)的公司”）60%股權(quán)，本次收購?fù)瓿珊螅瑵?jì)高實(shí)業(yè)將持有艾克韋生物27.2202%股權(quán)，同時(shí)，西隴科學(xué)將其持有的剩余13.7801%股權(quán)表決權(quán)委托濟(jì)高實(shí)業(yè)代為行使。本次收購?fù)瓿珊螅隧f生物將納入公司合并報(bào)表范圍。本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格以評估價(jià)格為基礎(chǔ)，經(jīng)雙方協(xié)商確定。濟(jì)高財(cái)金為公司控股股東實(shí)際控制的公司，本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，本次交易不構(gòu)成重大資產(chǎn)重組。

西隴科學(xué)承諾，艾克韋生物2022-2024年經(jīng)審計(jì)的稅后凈利潤分別不低于4900萬元、6300萬元、7800萬元，即業(yè)績承諾期間累計(jì)實(shí)現(xiàn)經(jīng)審計(jì)后的稅后凈利潤不低于1.9億元人民幣，如艾克韋生物未完成業(yè)績承諾，則西隴科學(xué)就差額部分于業(yè)績承諾期滿后一次性以現(xiàn)金方式進(jìn)行補(bǔ)償。為保障業(yè)績承諾的實(shí)現(xiàn)，西隴科學(xué)擬將其持有的剩余艾克韋生物13.7801%股權(quán)質(zhì)押給濟(jì)高實(shí)業(yè)，并將協(xié)調(diào)艾克韋生物其他股東張國寧及濟(jì)南新麗景生物科技合伙企業(yè)（有限合伙)（簡稱“新麗景”）與濟(jì)高實(shí)業(yè)分別簽署《股權(quán)質(zhì)押合同》，張國寧、新麗景擬分別將其持有的艾克韋生物16.2125%股權(quán)、8.1225%股權(quán)質(zhì)押給濟(jì)高實(shí)業(yè)。

截至2020年12月31日，標(biāo)的公司艾克韋生物總資產(chǎn)31712.46萬元，凈資產(chǎn)21964.17萬元；2020年實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入25528.12萬元，實(shí)現(xiàn)凈利潤4836.75萬元。（經(jīng)審計(jì)）

對此，上交所要求濟(jì)南高新補(bǔ)充披露：（1）以稅后凈利潤而非扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤作為業(yè)績考核指標(biāo)的原因及合理性；（2）本次交易對價(jià)合計(jì)5.04億元，艾克韋生物三年業(yè)績承諾實(shí)現(xiàn)凈利潤合計(jì)僅1.9億元，且2022年業(yè)績指標(biāo)僅為4900萬元，略高于2020年度凈利潤。請公司及相關(guān)方補(bǔ)充說明上述業(yè)績承諾指標(biāo)設(shè)置的合理性、是否充分保障上市公司的利益。請獨(dú)立董事發(fā)表意見。

公告顯示，本次交易擬采用市場法進(jìn)行評估，經(jīng)評估機(jī)構(gòu)預(yù)評估，交易標(biāo)的預(yù)估值約84592.57萬元，較賬面凈資產(chǎn)18245.94萬元增加了66346.63萬元，增值率為363.62%。本次評估采用上市公司比較法，選擇與被評估企業(yè)處于同一行業(yè)的并且股票交易活躍的上市公司作為可比公司。結(jié)合被評估企業(yè)目前經(jīng)營狀況的分析，最終選擇盈利比率乘數(shù)作為計(jì)算被評估企業(yè)股權(quán)價(jià)值的比率乘數(shù)。具體采用的比率乘數(shù)包括全投資現(xiàn)金流口徑的稅息折舊攤銷前收益（EBITDA）和稅后現(xiàn)金流（NOIAT）以及股權(quán)現(xiàn)金流口徑的稅息后折舊攤銷前收益（NCAIT）等三個(gè)乘數(shù)。

對此，上交所要求濟(jì)南高新:（1）補(bǔ)充說明本次評估僅采用市場法的主要考慮，是否符合行業(yè)慣例;（2）列示選取的可比上市公司，并補(bǔ)充上述參數(shù)的選取情況，包括但不限于依據(jù)、計(jì)算過程及合理性，論證評估結(jié)果的公允性；（3）本次評估增值率高達(dá)363.62%，交易對價(jià)是否充分考慮艾克韋生物股權(quán)被質(zhì)押、大額應(yīng)收賬款未收回、存在未結(jié)清往來款項(xiàng)及較低業(yè)績考核指標(biāo)等因素，是否符合上市公司和中小股東的利益。請?jiān)u估機(jī)構(gòu)發(fā)表意見。

公告還稱，濟(jì)南高新通過收購艾克韋生物，將為公司帶來生物醫(yī)療新主業(yè)，實(shí)現(xiàn)公司業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)的變革和優(yōu)化。公司并購艾克韋生物后，將進(jìn)一步在生物醫(yī)療產(chǎn)業(yè)領(lǐng)域深耕發(fā)展，不斷做大做強(qiáng)生物醫(yī)療業(yè)務(wù)，提升生物醫(yī)療業(yè)務(wù)規(guī)模和盈利水平，使生物醫(yī)療業(yè)務(wù)成為驅(qū)動公司未來高質(zhì)量發(fā)展的核心引擎之一。

對此，上交所要求濟(jì)南高新：（1）補(bǔ)充說明艾克韋生物所屬行業(yè)競爭格局、所處行業(yè)位置、與主要競爭對手的優(yōu)劣勢情況及核心競爭力；（2）結(jié)合現(xiàn)有的人員、技術(shù)和資金儲備補(bǔ)充說明艾克韋生物主營業(yè)務(wù)與上市公司存在較大差異的情況下，本次交易的合理性與必要性，是否符合上市公司和中小股東的利益，并充分提示風(fēng)險(xiǎn)。請獨(dú)立董事發(fā)表意見。

此外，上交所還要求濟(jì)南高新及全體董事、監(jiān)事、高級管理人員核實(shí)在本次交易的決策過程中是否勤勉盡責(zé)，說明交易相關(guān)定價(jià)、安排等是否符合上市公司中小股東的利益。

以下為原文：

上海證券交易所

上證公函【2021】2953號

關(guān)于對濟(jì)南高新發(fā)展股份有限公司擬收購山東艾克韋生物技術(shù)有限公司部分股權(quán)暨關(guān)聯(lián)交易有關(guān)事項(xiàng)的問詢函

濟(jì)南高新發(fā)展股份有限公司：

2021年12月2日，你公司披露公告稱，擬與關(guān)聯(lián)方等收購山東艾克韋生物技術(shù)有限公司（以下稱艾克韋生物）60%股權(quán)。本次收購?fù)瓿珊螅隧f生物將納入公司合并報(bào)表范圍。該項(xiàng)交易存在相關(guān)股權(quán)處于質(zhì)押狀態(tài)、大額應(yīng)收賬款未收回、評估增值率較高等事項(xiàng)，對公司影響較大，根據(jù)本所《股票上市規(guī)則》第16.1條等有關(guān)規(guī)定，現(xiàn)請你公司核實(shí)并補(bǔ)充披露以下事項(xiàng)。

一、關(guān)于交易方案

根據(jù)公司公告，公司由全資子公司濟(jì)南高新實(shí)業(yè)發(fā)展有限公司（以下稱濟(jì)高實(shí)業(yè)）與相關(guān)方合計(jì)出資5.04億元收購西隴科學(xué)股份有限公司（以下稱西隴科學(xué)）持有的艾克韋生物60%股權(quán)。其中，濟(jì)高實(shí)業(yè)擬出資2.29億元，獲得艾克韋生物27.22%股權(quán)，同時(shí)，西隴科學(xué)將其持有的剩余13.78%股權(quán)表決權(quán)委托給濟(jì)高實(shí)業(yè)代為行使。本次交易采用市場法評估，艾克韋生物的預(yù)估值為8.46億元，賬面凈資產(chǎn)為1.82億元，評估增值率達(dá)363.62%。

1.交易對方西隴科學(xué)承諾，艾克韋生物2022-2024年經(jīng)審計(jì)的稅后凈利潤分別不低于4,900萬元、6,300萬元、7,800萬元（合計(jì)不低于1.9億元）。艾克韋生物2020年度凈利潤為4,836.75萬元。請公司補(bǔ)充披露：（1）以稅后凈利潤而非扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤作為業(yè)績考核指標(biāo)的原因及合理性；（2）本次交易對價(jià)合計(jì)5.04億元，艾克韋生物三年業(yè)績承諾實(shí)現(xiàn)凈利潤合計(jì)僅1.9億元，且2022年業(yè)績指標(biāo)僅為4900萬元，略高于2020年度凈利潤。請公司及相關(guān)方補(bǔ)充說明上述業(yè)績承諾指標(biāo)設(shè)置的合理性、是否充分保障上市公司的利益。請獨(dú)立董事發(fā)表意見。

2.公告顯示，本次評估選擇的是與艾克韋生物處于同一行業(yè)且股票交易活躍的上市公司作為可比公司，具體采用的比率乘數(shù)包括全投資現(xiàn)金流口徑的稅息折舊攤銷前收益（EBITDA）和稅后現(xiàn)金流（NOIAT）以及股權(quán)現(xiàn)金流口徑的稅息后折舊攤銷前收益（NCAIT）等三個(gè)乘數(shù)。請公司:（1）補(bǔ)充說明本次評估僅采用市場法的主要考慮，是否符合行業(yè)慣例;（2）列示選取的可比上市公司，并補(bǔ)充上述參數(shù)的選取情況，包括但不限于依據(jù)、計(jì)算過程及合理性，論證評估結(jié)果的公允性；（3）本次評估增值率高達(dá)363.62%，交易對價(jià)是否充分考慮艾克韋生物股權(quán)被質(zhì)押、大額應(yīng)收賬款未收回、存在未結(jié)清往來款項(xiàng)及較低業(yè)績考核指標(biāo)等因素，是否符合上市公司和中小股東的利益。請?jiān)u估機(jī)構(gòu)發(fā)表意見。

3.公告顯示，濟(jì)高實(shí)業(yè)為公司新設(shè)立公司，暫無財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)。請公司：（1）結(jié)合現(xiàn)金流狀況、可利用的融資渠道及授信額度補(bǔ)充說明本次擬用于收購的現(xiàn)金來源、資金籌措的具體安排和后續(xù)還款計(jì)劃，并說明借款金額、利率、期限以及抵質(zhì)押物安排等；（2）本次收購對上市公司營運(yùn)資本、流動比率、資產(chǎn)負(fù)債率、財(cái)務(wù)費(fèi)用的影響，是否會加劇上市公司財(cái)務(wù)負(fù)擔(dān)，對后續(xù)經(jīng)營產(chǎn)生不利影響。

4.公告顯示，西隴科學(xué)將其持有的剩余13.78%股權(quán)表決權(quán)委托給公司代為行使。請公司補(bǔ)充披露：（1）西隴科學(xué)表決權(quán)委托的具體情況，包括但不限于委托主體、委托效力、委托期限、是否附條件等；（2）上述表決權(quán)委托的主要考慮和后續(xù)安排，是否在承諾期滿后即撤銷；（3）是否存在其他未披露的協(xié)議或安排。

二、關(guān)于標(biāo)的公司艾克韋生物

5.公告顯示，艾克韋生物2020年凈資產(chǎn)為2.19億元，實(shí)現(xiàn)凈利潤4,836.75萬元，截至2021年6月30日，艾克韋生物總資產(chǎn)為2.94億元，凈資產(chǎn)為2.24億元，凈利潤僅為502.42萬元。請公司補(bǔ)充披露：（1）艾克韋生物截至2021年半年度的資產(chǎn)負(fù)債的主要構(gòu)成及占比，是否存在大額未清償負(fù)債、主要資產(chǎn)是否存在抵質(zhì)押情況，如有，請列示明細(xì)；（2）艾克韋生物2018-2020年扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤及同比變化情況，2021年半年度凈利潤的主要構(gòu)成及占比，是否同比大幅下滑，如是，說明具體原因。請會計(jì)師發(fā)表意見。

6.公告顯示，西隴科學(xué)持有的艾克韋生物股權(quán)目前已全部質(zhì)押，西隴科學(xué)承諾在股權(quán)交割之日前解除所有股權(quán)質(zhì)押。請公司核實(shí)并補(bǔ)充披露：（1）上述股權(quán)質(zhì)押的具體情況及西隴科學(xué)為解除上述質(zhì)押將采取的具體措施、時(shí)間及當(dāng)前進(jìn)展，如未能解除是否構(gòu)成本次交易的實(shí)質(zhì)性障礙；（2）結(jié)合西隴科學(xué)的股權(quán)結(jié)構(gòu)、主營業(yè)務(wù)等，補(bǔ)充說明西隴科學(xué)及其主要股東與上市公司及其控股股東之間是否存在或曾經(jīng)存在業(yè)務(wù)往來、關(guān)聯(lián)關(guān)系、一致行動關(guān)系或其他利益安排，如有，請披露明細(xì)。

7.公告顯示，艾克韋生物目前有大額應(yīng)收賬款未收回，其前股東張國寧承諾協(xié)助艾克韋生物收回2021年下半年及未來三年新增的應(yīng)收賬款（對政府機(jī)構(gòu)及事業(yè)單位的應(yīng)收賬款除外）。對于未完成應(yīng)收賬款清收考核指標(biāo)的，張國寧承諾給予相應(yīng)補(bǔ)償。請公司：（1）區(qū)分是否為政府機(jī)構(gòu)及事業(yè)單位，補(bǔ)充披露應(yīng)收賬款的具體構(gòu)成及賬齡分布、壞賬計(jì)提情況；（2）補(bǔ)充說明由張國寧而非交易對方西隴科學(xué)承擔(dān)未如期收回應(yīng)收賬款的補(bǔ)償義務(wù)的原因及考慮，是否存在一攬子交易或其他利益安排；（3）結(jié)合張國寧的資信情況、財(cái)務(wù)狀況補(bǔ)充說明其是否具備相應(yīng)補(bǔ)償能力及后續(xù)催收安排，并充分提示風(fēng)險(xiǎn)。

8.公告顯示，交易對方西隴科學(xué)相關(guān)主體與艾克韋生物相關(guān)主體之間存在關(guān)聯(lián)交易，其中其他應(yīng)付款與其他應(yīng)收款沖抵后的往來款項(xiàng)凈額為965.47萬元。西隴科學(xué)承諾在標(biāo)的股權(quán)過戶前，協(xié)調(diào)其相關(guān)主體將載明的往來款項(xiàng)凈額全部結(jié)清。請公司補(bǔ)充披露：（1）上述西隴科學(xué)相關(guān)主體的具體名稱，對應(yīng)與艾克韋生物的債權(quán)債務(wù)情況；（2）艾克韋生物與西隴科學(xué)相關(guān)主體近三年的關(guān)聯(lián)交易情況及占比，說明其業(yè)務(wù)開展是否對西隴科學(xué)相關(guān)主體存在較大依賴。請會計(jì)師發(fā)表意見。

9.公告稱，本次交易有利于公司在生物醫(yī)療產(chǎn)業(yè)領(lǐng)域深耕發(fā)展。請公司：（1）補(bǔ)充說明艾克韋生物所屬行業(yè)競爭格局、所處行業(yè)位置、與主要競爭對手的優(yōu)劣勢情況及核心競爭力；（2）結(jié)合現(xiàn)有的人員、技術(shù)和資金儲備補(bǔ)充說明艾克韋生物主營業(yè)務(wù)與上市公司存在較大差異的情況下，本次交易的合理性與必要性，是否符合上市公司和中小股東的利益，并充分提示風(fēng)險(xiǎn)。請獨(dú)立董事發(fā)表意見。

三、其他

10.公告提交當(dāng)日，公司股價(jià)漲停。請公司自查內(nèi)幕信息知情人登記及內(nèi)幕信息管控情況，說明內(nèi)幕信息管控制度是否健全，本次籌劃股權(quán)收購事項(xiàng)全程是否嚴(yán)格執(zhí)行內(nèi)幕信息管控的相關(guān)規(guī)定，并自查公司提交的內(nèi)幕知情人名單是否完整，是否存在提前泄露內(nèi)幕信息等情況。

11.請公司及全體董事、監(jiān)事、高級管理人員核實(shí)在本次交易的決策過程中是否勤勉盡責(zé)，說明交易相關(guān)定價(jià)、安排等是否符合上市公司中小股東的利益。

請你公司收到本問詢函后立即披露，并于2021年12月10日之前披露對本問詢函的回復(fù)。

上海證券交易所上市公司管理一部

二〇二一年十二月三日