北京君顏律師事務所關于青島達能環保設備股份有限公司首次公開發行股票并在科創板上市之戰略投資者專項核查意見書

來源：中國證券報

作者：

2021-07-06 09:45:07

原標題：北京君顏律師事務所關于青島達能環保設備股份有限公司首次公開發行股票并在科創板上市之戰略投資者專項核查意見書

來源：中國證券報

致：中泰證券股份有限公司

鑒于，青島達能環保設備股份有限公司（以下簡稱“發行人”或“公司”）首次公開發行股票（以下簡稱“本次發行”）并在科創板上市。中泰證券股份有限公司（以下簡稱“中泰證券”或“主承銷商”）作為本次發行的保薦機構（主承銷商）負責此次承銷發行。北京君顏律師事務所（以下簡稱“君顏”或“我們”）受中泰證券的委托，作為本次發行過程的專項法律顧問。

君顏依據上海證券交易所（以下簡稱“上交所”）頒布的《上海證券交易所科創板股票發行與承銷實施辦法》（上證發〔２０１９〕２１號）（以下簡稱“《實施辦法》”）、《上海證券交易所科創板股票發行與承銷業務指引》（上證發〔２０１９〕４６號）（以下簡稱“《業務指引》”）、中國證券業協會（以下簡稱“中證協”）頒布的《科創板首次公開發行股票承銷業務規范》（中證協發〔２０１９〕１４８號）（以下簡稱“《業務規范》”）、《律師事務所從事證券法律業務管理辦法》、《律師事務所證券法律業務執業規則（試行）》等法律、法規、規章、規范性文件等相關規定，按照律師行業公認的業務標準、道德規范和勤勉盡責精神，出具本《北京君顏律師事務所關于青島達能環保設備股份有限公司首次公開發行股票并在科創板上市之戰略投資者專項核查意見書》（以下簡稱“《核查意見書》”）。

君顏同意將本《核查意見書》作為發行人首次公開發行人民幣普通股股票并在上海證券交易所科創板上市所必備的法律文件，隨同其他文件一起上報。君顏同意中泰證券引用本《核查意見書》的內容，但不得因引用導致法律上的歧義或曲解。

本《核查意見書》僅供本次發行之目的使用，未經本所律師許可，不得用作任何其他目的。

正文

一、戰略投資者基本情況

根據《業務指引》第六條的規定對戰略配售投資者的數量要求為“首次公開發行股票數量４億股以上的，戰略投資者應不超過３０名；１億股以上且不足４億股的，戰略投資者應不超過２０名；不足１億股的，戰略投資者應不超過１０名。”

經核查，參與本次發行的戰略投資者共１名，為中泰創業投資（深圳）有限公司（以下簡稱“中泰創投”），本次發行戰略投資者的數量符合《業務指引》的相關規定。

（一）中泰創投基本情況

公司名稱：中泰創業投資（深圳）有限公司

公司類型：有限責任公司（法人獨資）

統一社會代碼：９１４４０３００ＭＡ５ＥＮＪ５Ｐ２Ｂ

法定代表人：姜穎

注冊資本：３００，０００．００萬元人民幣

營業期限：成立于２０１７年８月４日，營業期限至無固定期限

住所：深圳市福田區福田街道中心區中心廣場香港中旅大廈第八０１Ｂ．０３

經營范圍：創業投資業務。（法律、行政法規、國務院決定禁止的項目除外，限制的項目須取得許可后方可經營）。

（二）中泰創投股權結構

保薦機構（主承銷商）中泰證券持有中泰創投１００％的股權，為中泰創投的控股股東；中泰證券的實際控制人山東省人民政府國有資產監督管理委員會（以下簡稱“山東省國資委”）為中泰創投的實際控制人。

（三）中泰創投與發行人和保薦機構（主承銷商）關聯關系

截至本核查意見書出具日，中泰創投為保薦機構（主承銷商）中泰證券的全資子公司，中泰創投與主承銷商存在關聯關系；中泰創投與發行人不存在關聯關系。

（四）中泰創投承諾函

中泰創投就參與本次戰略配售出具承諾函如下：

“１、本公司作為本次發行保薦機構中泰證券股份有限公司相關子公司，為本次配售股票的實際持有人，不存在受其他投資者委托或委托其他投資者參與本次戰略配售的情形。

２、本公司用于參與本次戰略配售的資金均為自有資金，且投資于本次戰略配售符合本公司關于公司自有資金投資方向的相關規定。

３、本公司為中泰證券股份有限公司的全資另類投資子公司，完全使用自有資金參與新股申購，不涉及使用產品募集資金或私募備案等事宜。

４、本公司獲得本次配售的股票持有期限為自發行人首次公開發行并上市之日起２４個月；限售期屆滿后，本公司將依據中國證券監督管理委員會和上海證券交易所關于股份減持的有關規定對獲配股份進行減持。

５、本公司不通過任何形式在限售期內轉讓所持有本次配售的股票。

６、本公司不利用獲配股份取得的股東地位影響發行人正常生產經營，不在獲配股份限售期內謀求發行人控制權。

７、本公司與發行人或其他利益關系人之間不存在輸送不正當利益的行為。

８、本公司開立專用證券賬戶存放獲配股票，并與本公司自營、資管等其他業務的證券有效隔離、分別管理、分別記賬；不與其他業務進行混合操作。上述專用證券賬戶只能用于在限售期屆滿后賣出或者按中國證監會及上海證券易所有關規定向證券金融公司借出和收回獲配股票，不買入股票或者其他證券。因上市公司實施配股、轉增股本的除外。

９、本公司已就本次戰略配售的核查事項向發行人、主承銷商及主承銷商律師提供了相應證明材料，并確保所提供材料的真實性、準確性和完整性。”

（五）中泰創投的資金來源

經核查，根據中泰創投提供的承諾函等相關文件，中泰創投的自有資金足以覆蓋其與發行人簽署的戰略配售協議的認購資金。中泰創投參與本次戰略配售的資金為自有資金，不存在接受他人委托或委托他人參與戰略配售的情形。

綜上，我們認為結合本次發行規模本次戰略投資者的數量未超過１０個，符合《業務指引》的相關規定。根據中泰創投提供的營業執照、公司章程等資料，并經君顏確認，我們認為中泰創投系依法成立的有限責任公司，不存在根據相關法律法規以及公司章程規定須予以終止的情形，其經營資金均系自有資金，不存在以非公開方式向投資者募集資金設立的情形，不存在資產由基金管理人管理的情形，亦未擔任任何私募基金管理人。因此，中泰創投不屬于根據《中華人民共和國證券投資基金法》、《私募投資基金監督管理暫行辦法》、《私募投資基金管理人登記和基金備案辦法（試行）》規范的私募投資基金或私募管理人，無需按照相關規定履行登記備案程序。

二、戰略投資者的選取標準和配售情況

（一）選取標準

根據《業務指引》第八條，參與發行人戰略配售的投資者主要包括：

１、與發行人經營業務具有戰略合作關系或長期合作愿景的大型企業或其下屬企業；

２、具有長期投資意愿的大型保險公司或其下屬企業、國家級大型投資基金或其下屬企業；

３、以公開募集方式設立，主要投資策略包括投資戰略配售股票，且以封閉方式運作的證券投資基金；

４、參與跟投的保薦機構相關子公司；

５、發行人的高級管理人員與核心員工參與本次戰略配售設立的專項資產管理計劃；

６、符合法律法規、業務規則規定的其他戰略投資者。

根據發行人及中泰創投確認，發行人對戰略投資者的選擇標準為“參與跟投的保薦機構相關子公司”，此次無發行人的高級管理人員和核心員工參與本次戰略配售設立的專項資產管理計劃及其他戰略投資者安排。

（二）配售資格

根據《實施辦法》第十七條第（二）款，戰略投資者參與股票配售，應當使用自有資金，不得接受他人委托或者委托他人參與，但依法設立并符合特定投資目的的證券投資基金等主體除外。

根據中泰創投出具的承諾函，其為本次戰略配售股票的實際持有人，不存在受其他投資者委托或委托其他投資者參與本次戰略配售的情形；其所有認購本次戰略配售股票的資金來源為其自有資金，且符合該資金的投資方向。

（三）配售條件

根據中泰創投與發行人簽署配售協議，不參加本次發行初步詢價，并承諾按照發行人和保薦機構（主承銷商）確定的發行價格認購其承諾認購的股票數量。

（四）參與規模

根據《業務指引》第十八條的規定，參與配售的保薦機構相關子公司承諾按照股票發行價格認購發行人首次公開發行股票數量２％至５％的股票，具體比例根據發行人首次公開發行股票的規模分檔確定“發行規模不足１０億元的，跟投比例為５％，但不超過人民幣４，０００萬元；發行規模１０億元以上、不足２０億元的，跟投比例為４％，但不超過人民幣６，０００萬元；發行規模２０億元以上、不足５０億元的，跟投比例為３％，但不超過人民幣１億元；發行規模５０億元以上的，跟投比例為２％，但不超過人民幣１０億元。”

根據《實施辦法》第十六條的規定，首次公開發行股票數量不足１億股的，戰略投資者獲得配售的股票總量不得超過本次公開發行股票數量的２０％。

經君顏確認，本次擬公開發行股票２，３６７．００萬股，發行股份占公司發行后股份總數的比例為２５．００％，本次公開發行后總股本為９，４６７．００萬股。中泰創投此次初始跟投股份數量為本次公開發行數量的５％，即１１８．３５萬股。因保薦機構相關子公司最終實際認購數量與最終實際發行規模相關，中泰證券將在確定發行價格后對保薦機構相關子公司最終實際認購數量進行調整。

根據《業務指引》并結合本次發行規模，中泰創投初始跟投比例為本次公開發行股票數量的５％，我們認為其跟投比例符合《實施辦法》第十六條關于首次公開發行股票數量不足１億股的，戰略投資者獲得配售的股票總量不得超過本次公開發行股票數量２０％的規定。

（五）限售期限

根據中泰創投的承諾，本次獲得配售的股票持有期限為自發行人首次公開發行并上市之日起２４個月。

君顏認為，本次戰略配售符合《業務指引》第六條第（一）款、《業務指引》第七條和第十八條、《實施辦法》第十六條和第十九條的相關規定。

三、戰略投資者是否存在《業務指引》第九條規定的禁止情形核查

根據中泰證券出具的《中泰證券股份有限公司關于青島達能環保設備股份有限公司首次公開發行股票戰略配售資格核查之專項核查報告》（以下簡稱“《核查報告》”）以及發行人、中泰證券、中泰創投出具的《承諾函》等文件，君顏認為本次發行向戰略投資者配售股票不存在如下行為：

１、發行人和主承銷商向戰略投資者承諾上市后股價將上漲，或者股價如未上漲將由發行人購回股票或者給予任何形式的經濟補償；

２、主承銷商以承諾對承銷費用分成、介紹參與其他發行人戰略配售、返還新股配售經紀傭金等作為條件引入戰略投資者；

３、發行人上市后認購發行人戰略投資者管理的證券投資基金；

４、發行人承諾在戰略投資者獲配股份的限售期內，委任與該戰略投資者存在關聯關系的人員擔任發行人的董事、監事及高級管理人員，但發行人的高級管理人員與核心員工設立專項資產管理計劃參與戰略配售的除外；

５、除本指引第八條第三項規定的情形外，戰略投資者使用非自有資金認購發行人股票，或者存在接受其他投資者委托或委托其他投資者參與本次戰略配售的情形；

６、其他直接或間接進行利益輸送的行為。