原標題：濟南中院發布涉公司類糾紛十大典型案例

來源：濟南日報

公司是社會主義市場經濟中重要的商事主體，在創造社會財富、提供就業崗位、促進社會發展等方面起著至關重要的作用。在深入推進供給側結構性改革，依法保護商事主體交易的時代背景下，為公司類糾紛提供高質高效的司法救濟，是法院融入大局服務大局的重要任務，是營造法治化營商環境的必然要求。

濟南市中級人民法院高度重視公司類糾紛案件審理。2016年至2020年，濟南兩級法院共審結與公司有關的糾紛案件3538件。案件數量總體呈增長趨勢，總量處于高位運行狀態。近日，濟南中院發布《公司類糾紛審判白皮書》，通過對2016年至2020年期間公司類糾紛案件的全面梳理，總結公司類糾紛案件的審理態勢，探究公司治理體系和治理能力現代化建設中面臨的法律風險，提出創新做法和建議，以期更好地發揮司法裁判對市場的規范引導作用和價值導向作用。

關鍵詞 股東知情權

基本案情

范某某是甲、乙兩公司的股東，分別持股10%、15%，兩公司工商登記材料中載明的公司經營范圍主要部分相同或相近。2020年4月1日，范某某向甲公司郵寄行使股東知情權律師函，申請查閱、復制公司章程、股東會會議記錄、財務會計報告等；查閱公司會計賬簿及會計憑證等。甲公司在收到書面申請后15日內未予回復。2020年12月2日，乙公司的經營范圍變更，變更后的經營范圍與甲公司不再相同。范某某訴訟請求甲公司向其提供公司章程、股東會會議記錄、財務會計報告等供其查閱、復制；提供會計賬簿及會計憑證等供其查閱；范某某可聘請會計師、律師等專業人員協助查閱上述文件資料。經審理，法院認為，范某某在提起知情權訴訟時具有公司法意義上的股東資格，享有知情權。法院判決支持了范某某的訴訟請求。

典型意義

股東參與公司重大事項的決策，其前提是掌握公司的經營狀況。股東知情權糾紛較為多發，其中主要爭議焦點包括股東身份認定、前置程序行使、原始憑證查閱、不正當目的認定、查閱行權方式等方面。本案中，范某某同時在甲公司和乙公司具有股東身份，雖然乙公司在經營范圍上與甲公司存在部分重復，但是范某某稱乙公司在實際上并不經營與甲公司相同或類似的業務，并取消了該部分經營范圍，甲公司對于范某某存在不正當目的的抗辯不能成立。

關鍵詞 股東出資義務

基本案情

甲公司成立于2017年，股東乙公司、丙公司、李某認繳出資額分別為1000萬元、2500萬元、1500萬元，認繳時間為2042年6月12日。某汽車租賃部與甲公司租賃合同糾紛一案，經法院審理并作出判決，判決甲公司于判決生效之日起5日內支付某汽車租賃部租金。甲公司到期未履行判決，某汽車租賃部申請強制執行。經查詢，甲公司無財產可供執行。某汽車租賃部向法院起訴乙公司、丙公司、李某，請求判令對甲公司不能清償的債務及債務利息由乙公司、丙公司、李某承擔連帶清償責任。法院經審理認為，甲公司經法院強制執行，無法清償債務，應當認定甲公司明顯缺乏清償能力，具備破產原因。丙公司、乙公司、李某的出資期限雖未屆滿，但甲公司已具備破產原因，乙公司、丙公司、李某的出資應加速到期，應在未出資范圍內承擔清償責任。法院判決乙公司、丙公司、李某在未出資范圍本息內對甲公司欠付某汽車租賃部的租金及遲延履行期間的債務利息承擔補充賠償責任。

典型意義

債權人有權以公司不能清償到期債務為由，請求未屆出資期限的股東在未出資范圍內對公司不能清償的債務承擔補充賠償責任。通過判決股東出資義務加速到期，在保護債權人利益的同時，也保護了企業的繼續存續發展，對營商環境的提升是有利的。

關鍵詞改制企業遺留職工投資權益

基本案情

濟南市某服務總公司于2006年將國有資產產權轉讓與企業管理層和全體員工，整體改制為甲公司。大部分企業職工為此投資人民幣數百萬元。改制過程中，企業管理層將甲公司注冊為股東7人（即田某某、劉某某及本案5名第三人）、注冊資本50萬元的有限責任公司。出資職工的股權未能落實。2011年3月，甲公司向企業職工簽發出資證明書96份。2013年12月，經企業74名職工自行協商，簽訂19份委托持股協議書。協議書約定，委托方同意以受托方的名義進行工商登記。另有21名職工未委托他人代持。因企業變更股東工商登記需要向工商行政管理部門提供股東會決議、公司章程修正案等材料，而登記為股東的原企業管理層不予形成相關決議，導致職工投資權益長期得不到落實，盧某某等40人訴訟請求：公司將出資職工的姓名及出資額記載于公司章程，辦理工商登記變更手續，將職工的股東姓名、出資額（包括所代表的出資額）在公司注冊登記中予以記載，并按職工及代表的實際出資額增加注冊資本。法院經審理認為，當事人請求企業辦理股權變更登記手續，合理合法。法院判決甲公司為盧某某等40人辦理工商登記變更手續。典型意義

當公司內部治理機制失靈，無法及時正確解決公司內部股權爭議時，司法權適度進行干預，就職工出資人因登記股東事實上的不作為而造成股權無法落實問題，給出了一個解決途徑。在巨大的商業利益面前，糾正了歷史遺留的企業改制不規范所造成的利益失衡，依法維護了民營企業中小投資者的合法權益。

關鍵詞 股東顯名

基本案情

某科技有限公司成立于2014年5月13日，進行過兩次股東變更，分別為2014年12月5日和2017年2月6日，當前登記的股東（發起人）為A公司、胡某、陳某，認繳出資比例分別為51%、26.95%、22.05%。2014年4月29日至2019年4月28日期間，宋某擔任某科技有限公司負責人。以上兩次股東變更均未體現宋某姓名。

2014年，宋某（甲方、委托方）與胡某（乙方、受托方）簽訂《投資委托協議》一份，約定甲方委托乙方并通過乙方以乙方名義投資入股某科技有限公司，甲方出資14.7萬元，持有某科技有限公司4.9%的股份，甲方通過乙方享有該項出資的所有權和全部收益權等。甲方通過乙方持有A公司股份，因甲方原因不想再持有，可以委托乙方在股權持有者之間相互轉讓，轉讓其出資或股份時須經公司全體股東過半數以上同意，轉讓價格不高于甲方原投資入股金額。2014年6月1日，宋某將14.7萬元支付給胡某。宋某訴訟請求確認宋某與胡某、A公司簽訂的《投資委托協議》合法有效、確認宋某系A公司股東并持有公司4.9%的股份、判令胡某、A公司在工商部門將宋某登記為公司股東。法院經審理認為，宋某與胡某簽訂的《投資委托協議》系宋某與胡某之間的意思表示，該協議不能約束某科技有限公司的全體公司股東。某科技有限公司作為股權轉讓的目標公司，其即便在《投資委托協議》上加蓋公章，亦不能代表公司其他股東的意思，也無法得出宋某所稱的某科技有限公司加蓋公章的行為推定其他股東默示同意的結論。故法院判決確認宋某與胡某簽訂的《投資委托協議》有效；駁回宋某的其他訴訟請求。典型意義

在股東資格確認糾紛中，大量存在著有限責任公司的隱名股東要求公司確認其股東身份，即隱名股東的顯名化問題。本案中，代持協議合法有效，但是，隱名股東沒有證據證明代持取得另外股東同意或者其他股東對于股權代持關系知悉，所以本案只判決確認代持股成立，但是對其顯名、變更成為公司股東的訴訟請求予以駁回。

關鍵詞 損害公司利益

基本案情

甲公司成立于2004年4月，路某系法定代表人、持股50%的股東。2007年，甲公司與丙酒店簽訂《房屋租賃合同》一份，約定丙酒店租賃甲公司的房屋，租賃期20年。2008年1月，路某與其妻共同出資成立乙公司，其妻為法定代表人。2008年5月，丙酒店與甲公司、乙公司簽訂《權利義務轉讓協議》一份，約定甲公司將其在《房屋租賃合同》中所有的權利和義務轉讓給乙公司。后丙酒店支付的租金一直由乙公司收取。甲公司的監事代表甲公司提起訴訟，要求路某、乙公司賠償甲公司租金損失。路某、乙公司辯稱出租的房產系案外人——路某弟弟路某某出資并運營，僅是借用甲公司名義，權利義務轉讓與甲公司無關。為此提交了路某某與甲公司的《委托協議書》。法院審理認為，路某、乙公司提供的《委托協議書》與法院從丙酒店調取的不一致，且路某既是甲公司的法定代表人，又是乙公司的控股股東，路某某亦系路某的親弟弟，兩者有利害關系。故對甲公司關于“涉案《委托協議書》系后補”的主張，予以采信。認定路某的行為損害了甲公司的合法權益，路某與乙公司應共同賠償甲公司租金損失。

典型意義

公司董事、監事、高級管理人員對公司負有忠實和勤勉義務，應當誠信地履行對公司的職責，盡到普通人在類似的情況和地位下謹慎的合理注意義務，為實現公司最大利益努力工作，不得侵占公司的財產。法院對路某的主張不予采信，依法維護了甲公司的合法權益。

關鍵詞 股東資格確認

基本案情

甲公司成立于1995年，魏某為甲公司原始股東之一。2000年，工商部門依據甲公司提交的魏某與孟某簽訂的《股權轉讓協議》，將魏某持有股權變更登記到孟某名下。2010年，孟某又將其名下股權變更登記到康某名下。2011年，魏某提起訴訟，要求確認其與孟某之間的股權轉讓協議無效。法院判決支持了魏某的訴訟請求。現魏某訴至法院，要求確認其為甲公司股東。法院經審理認為，魏某的股權經過孟某，現已變更到康某名下，2011年魏某起訴僅要求確認魏某與孟某的股權轉讓協議無效，并未對孟某與康某之間的股權轉讓協議提出主張，故僅憑該判決，并不能證明魏某的股東資格當然恢復。駁回了魏某的訴訟請求。

典型意義

有限責任公司股東的姓名或名稱須記載于股東名冊及公司章程，并屬于工商登記事項；當有限責任公司股東轉讓股權時，應按照規定作相應的變更登記。但在股權已經發生多次轉讓并變更工商登記的情況下，原始股東僅憑確認其與受讓方股權轉讓協議無效的生效文書，無法當然恢復股東資格。

關鍵詞 股東抽逃出資

基本案情

2013年3月12日，乙公司成立，注冊資本為100萬元。股東王某、杜某、陳某某出資額分別為90萬元、5萬元、5萬元。2013年3月20日，該公司注冊資本100萬元被一次性轉出。2014年7月17日，乙公司注冊資本變更為1000萬元，各股東的出資額及增值額分別為王某900萬元、增資810萬元；杜某50萬元、增資45萬元；陳某某50萬元、增資45萬元。2014年7月16日，三股東將增資部分通過銀行分別轉賬810萬元、45萬元、45萬元至公司賬戶。當日，上述增資款900萬元分兩筆全部轉至丙公司。甲公司因乙公司欠付其運費而提起訴訟，甲公司訴訟請求：乙公司支付運費，各股東在瑕疵出資范圍內承擔補充賠償責任。法院經審理認為，乙公司在成立后注冊資金發生異常轉移，王某、杜某、陳某某未就兩次全部轉走公司注冊資金的事實作出合理說明，應承擔舉證不能的法律后果，其行為應認定為抽逃出資，應對乙公司對甲公司的債務不能清償的部分承擔補充賠償責任。

典型意義

為了保障公司資本的穩定與維持，股東構成抽逃出資的，公司或者其他股東可以請求其向公司返還出資本息、協助抽逃出資的其他股東、董事、高級管理人員或者實際控制人對此承擔連帶責任。公司債權人有權請求抽逃出資的股東在抽逃出資本息范圍內對公司債務不能清償的部分承擔補充賠償責任、協助抽逃出資的其他股東、董事、高級管理人員或者實際控制人對此承擔連帶責任。

關鍵詞 公司章程與董事會職權

基本案情

甲公司成立于2016年2月15日，公司章程規定股東會的職權包括：審議批準公司對股東或對股東以外的第三人提供抵押、質押等擔保，審議批準公司的重大資產處置和負債行為。董事會的職權包括董事會有權審議批準公司的重大事項，包括但不限于人民幣1000萬元以上的對外投資、擔保、負債、資產或股權收購、出售、人事任免等。全體股東均在公司章程上簽名或加蓋公章。公司股東崔某認為公司章程分別將審議公司對外擔保、負債、人事任免的權限賦予董事會、股東會，權限相抵觸，會導致公司董事會越權行使股東會的法定權利，損害股東利益，破壞公司法人治理制度。崔某訴訟請求：確認公司章程中約定上述董事會的職權的條款無效。法院經審理認為，董事會職權是公司章程內容之一，除公司法第四十六條第一至十項職權外，公司章程有權規定董事會其他職權，公司章程經全體股東簽字并在企業登記機關進行了登記，并不違反法律規定，依法有效，對全體股東依法有約束力。法院判決駁回崔某的訴訟請求。

典型意義

在不違反法律強制性規定的前提下，股東可以通過公司章程來解決股東會或股東大會與董事會職權范圍的劃分問題。股東在公司章程中約定董事會有權審議批準公司對外擔保事項，不違反公司法強制性規定，合法有效，對股東具有約束力。

關鍵詞 公司增資前債權

基本案情

乙公司成立于2010年9月3日。2013年4月1日，乙公司股東胡某、宋某、穆某某、樊某某向公司增資共計440萬元。2013年4月2日，乙公司自中國銀行股份有限公司濟南泉城支行轉入440萬元增資款；同日，該公司分別向案外人劉某、韓某個人賬戶轉賬320萬元、120萬元，轉賬備注款項性質均為勞務費。2018年7月31日，甲公司將乙公司訴至一審法院，因乙公司欠付貨款，訴請法院判令乙公司清償甲公司貨款及利息。法院經審理作出民事判決，判令乙公司清償甲公司貨款本息。后甲公司認為四股東抽逃了增資的440萬元，訴至法院，請求四股東就乙公司不能清償的債務在各自的出資數額范圍內承擔賠償責任。法院經審理認為，甲公司與乙公司工業品買賣合同行為發生于2011年至2012年期間，而乙公司四股東增資行為發生于2013年4月。發生在民事交易行為之后的增資行為對先前的民事交易活動并無影響，對該民事交易行為沒有起到擔保的作用，股東對于增資之前的公司債務不承擔責任。

典型意義

公司債權人對公司責任能力的判斷應以交易發生時的注冊資本為依據，公司能否償還債務與此后公司股東增加注冊資金是否到位并無直接因果關系，即公司債權人在公司增資前與之交易產生的債權，不能要求此后增資行為瑕疵的股東承擔責任。

關鍵詞 公司解散

基本案情

2016年2月17日，A公司與B公司共同發起設立被告C公司，新設立的公司負責國際教育學校的建設、運營等，其中A公司認繳出資6500萬元，占股比例65%；B公司認繳出資3500萬元，占股比例35%，公司董事、管理人員由兩股東分別委派。因兩股東對學校建設的認繳出資、學校建設投資等問題發生爭執，導致雙方分歧加劇，在多次股東會、董事會上均未形成一致決議，后B公司撤回其委派人員，使學校項目產生擱置，A公司遂提起公司解散之訴。法院經審理認為，C公司長期存在內部股東、董事對峙、對外無力經營的嚴重經營困難，此種情形持續必然導致股東的利益在僵持中逐漸耗竭，嚴重損害所有股東的權益，該僵局通過其他途徑確已不能解決，故判令C公司解散。

典型意義

公司解散的核心要件是公司形成僵局，即股東間形成截然對立的僵持狀況，股東會及董事會的決策機制失靈，股東之間的人合性喪失。為維護公司經營穩定，公司解散作為解決股東矛盾的最后手段，非必要不得采取，目的是為了保護公司的穩定和存續，防止中小股東濫用司法解散制度，鼓勵當事人通過其他非訴訟途徑解決僵局。■本報記者 侯月

[責任編輯：楊凡、崔中連]

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