原標(biāo)題：財(cái)鑫聞丨不設(shè)置業(yè)績承諾，7.15億超高溢價(jià)買門店引問詢！漱玉平民為何急于跑馬圈地？

來源：海報(bào)新聞

原標(biāo)題：財(cái)鑫聞丨不設(shè)置業(yè)績承諾，7.15億超高溢價(jià)買門店引問詢！漱玉平民為何急于跑馬圈地？

來源：海報(bào)新聞

海報(bào)新聞?dòng)浾?沈童 濟(jì)南報(bào)道

在未設(shè)置任何業(yè)績承諾的情況下，9月底，漱玉平民（301017.SZ）公告擬以總價(jià)7.15億元，68倍高溢價(jià)一次性“打包”收購天士力旗下400余家門店，并以超10倍的溢價(jià)對(duì)濟(jì)南第二大藥店連鎖平嘉大藥房進(jìn)行整合。

（深交所問詢函）

此次漱玉平民看中的兩家標(biāo)的公司均是上市公司天士力旗下的醫(yī)藥零售板塊資源，兩家公司門店合計(jì)持有達(dá)到556家。換句話說，天士力不要的556家藥店，漱玉平民花7億多超高溢價(jià)購買。

如此豪氣的行為，受到市場(chǎng)和監(jiān)管的關(guān)注。10月19日，深交所向漱玉平民下發(fā)重組問詢函，涉及本次交易的評(píng)估方法、被收購標(biāo)的的盈利能力、公司資金來源、資產(chǎn)負(fù)債率等10個(gè)問題。

深交所10連問：評(píng)估方法、資金來源、資產(chǎn)負(fù)債率以及大額商譽(yù)等

數(shù)據(jù)顯示，遼寧天士力2021年、2022年、2023年1—3月毛利率分別為33.44%、31.82%和30.91%，處于持續(xù)下滑狀態(tài)，低于同行業(yè)可比上市公司平均水平，且差異值從1.88個(gè)百分點(diǎn)擴(kuò)大到3.43個(gè)百分點(diǎn)；而漱玉平民預(yù)測(cè)遼寧天士力2023年4—12月毛利率為32.02%、2024年及以后以每年0.5個(gè)百分點(diǎn)左右的幅度持續(xù)上升。濟(jì)南平嘉報(bào)告期各期毛利率同樣均低于同行業(yè)可比上市公司平均水平，漱玉平民則預(yù)測(cè)濟(jì)南平嘉毛利率總體處于上升狀態(tài)。

深交所要求漱玉平民說明，在報(bào)告期內(nèi)毛利率水平持續(xù)下滑、醫(yī)藥零售行業(yè)市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)加劇等情況下，預(yù)測(cè)遼寧天士力毛利率持續(xù)提升、濟(jì)南平嘉毛利率總體處于上升狀態(tài)的具體依據(jù)及合理性。

同時(shí)，近年來，醫(yī)藥零售行業(yè)可比交易案例市盈率平均值為31.03倍，漱玉平民最新市盈率為29.89倍，本次遼寧天士力交易市盈率為39.06倍。深交所要求漱玉平民結(jié)合遼寧天士力的市場(chǎng)地位、競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)等，說明本次交易市盈率明顯高于可比交易案例交易市盈率及漱玉平民最新市盈率的原因，相關(guān)資產(chǎn)評(píng)估價(jià)值是否合理，并作充分風(fēng)險(xiǎn)提示。

此外，經(jīng)單獨(dú)評(píng)估，遼寧天士力長期股權(quán)投資評(píng)估價(jià)值為3686.00萬元，評(píng)估增值率為494.52%。問詢函要求漱玉平民補(bǔ)充披露遼寧天士力長期股權(quán)投資的具體評(píng)估方法及選擇理由、評(píng)估過程、評(píng)估增值的原因及合理性。

值得一提的是，報(bào)告顯示，遼寧天士力全部股東權(quán)益評(píng)估價(jià)值為56928萬元，評(píng)估增值率為6809.49%；濟(jì)南平嘉全部股東權(quán)益評(píng)估價(jià)值為26071.26萬元，評(píng)估增值率為1099.54%。

而記者注意到，截至2023年6月30日，漱玉平民貨幣資金及交易性金融資產(chǎn)余額合計(jì)為13.13億元，其中首次公開發(fā)行尚未使用募集資金余額為4.89億元，而短期借款余額為10.52億元，一年內(nèi)到期的非流動(dòng)負(fù)債余額為4.77億元。

對(duì)此，深交所要求公司說明本次交易的資金來源構(gòu)成及最新籌集進(jìn)展，結(jié)合公司日常經(jīng)營所需資金、投融資安排、長短期償債能力、本次交易價(jià)款支付安排等，說明是否存在不能及時(shí)完成資金籌集或影響公司營運(yùn)資金的風(fēng)險(xiǎn)，相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)對(duì)本次交易的影響及公司擬采取的應(yīng)對(duì)措施。

值得注意的是，本次交易前12個(gè)月，漱玉平民共有11項(xiàng)資產(chǎn)購買需與本次交易合并計(jì)算，涉及金額為67065萬元。本次交易完成后，漱玉平民將新增商譽(yù)68493.25萬元，商譽(yù)金額將達(dá)到178197.4萬元，占公司2023年3月31日凈資產(chǎn)的76.45%，資產(chǎn)負(fù)債率將由71.27%上升至75.39%。且本次交易未設(shè)置業(yè)績承諾和業(yè)績補(bǔ)償安排。

深交所要求漱玉平民說明，在標(biāo)的公司評(píng)估增值率較高、交易對(duì)價(jià)全部采用現(xiàn)金支付、交易將形成大額商譽(yù)的情況下，本次交易未設(shè)置業(yè)績承諾和業(yè)績補(bǔ)償安排的具體原因及合理性，并說明為保障公司及中小投資者利益已采取及擬采取的措施及其可行性。

根據(jù)數(shù)據(jù)顯示，報(bào)告期各期末，遼寧天士力存貨賬面價(jià)值占總資產(chǎn)的比重分別為30.35%、31.23%和34.87%，存貨跌價(jià)準(zhǔn)備計(jì)提比例分別為0.52%、0.40%和0.36%；濟(jì)南平嘉存貨賬面價(jià)值占總資產(chǎn)的比重分別為24.21%、24.64%和27.61%，存貨跌價(jià)準(zhǔn)備計(jì)提比例分別為0.24%、0.29%和0.27%。

深交所要求漱玉平民說明，標(biāo)的公司存貨管理制度的主要內(nèi)容及實(shí)際執(zhí)行情況，并結(jié)合存貨產(chǎn)品有效期及周轉(zhuǎn)情況、同行業(yè)可比公司存貨周轉(zhuǎn)及跌價(jià)準(zhǔn)備計(jì)提情況等，說明標(biāo)的公司存貨跌價(jià)準(zhǔn)備計(jì)提的具體方法，充分論證標(biāo)的公司報(bào)告期各期末存貨跌價(jià)準(zhǔn)備計(jì)提的充分性、合理性。

另外，收購報(bào)告書顯示，2023年第一季度，濟(jì)南平嘉新增對(duì)關(guān)聯(lián)方天士力醫(yī)藥集團(tuán)股份有限公司的借款2000萬元。2023年第一季度末,濟(jì)南平嘉資產(chǎn)負(fù)債率為89.99%。深交所要求說明在濟(jì)南平嘉資產(chǎn)負(fù)債率較高的情況下，濟(jì)南平嘉向關(guān)聯(lián)方提供借款的背景、必要性以及相關(guān)借款的時(shí)間、期限、利率、資金用途、后續(xù)款項(xiàng)收回安排等。

漱玉平民為何急于加速擴(kuò)張？

毫無疑問，此次收購不設(shè)置業(yè)績承諾，后期潛在更大的減值風(fēng)險(xiǎn)，反映出買方追求交易的迫切性，為何漱玉平民如此迫切呢？

海報(bào)新聞?dòng)浾卟稍L了醫(yī)藥行業(yè)資深研究員張旭，他認(rèn)為：“在‘兩票制’全面落地，連鎖藥店龍頭加速整合的大趨勢(shì)下，位列‘第一梯隊(duì)’的龍頭連鎖藥店例如老百姓、益豐藥房、一心堂、大參林紛紛宣布邁入‘萬店時(shí)代’。除同行業(yè)的競(jìng)爭(zhēng)，還有京東健康、阿里健康等行業(yè)巨頭的線下競(jìng)爭(zhēng)。”

確實(shí)，在競(jìng)爭(zhēng)壓力之下，漱玉平民也不得不加快跑馬圈地。記者翻閱漱玉平民相關(guān)報(bào)告發(fā)現(xiàn)，2020年上市前，其門店僅1851家。而根據(jù)其2022年半年報(bào)顯示，截至2022年6月底，公司累計(jì)實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入33.9億元，同比增長36.73%；歸屬母公司所有者的凈利潤1.11億元，同比增長28.26%。截至2022年9月30日總資產(chǎn)62.60億元，凈資產(chǎn)19.90億元；2022年前三季度營業(yè)收入52.47億元，凈利潤1.26億元。而業(yè)績的增長與其門店的不斷增加不無關(guān)系。

截至去年上半年，漱玉平民在山東省、遼寧省、福建省等地區(qū)共擁有門店4009家，上半年新增門店668家。其中，報(bào)告期末直營門店數(shù)量2970家，新建直營門店174家，并購門店225家，因公司發(fā)展規(guī)劃及經(jīng)營策略性調(diào)整關(guān)閉門店21家，在區(qū)域內(nèi)有較大品牌影響力。公司直言，門店數(shù)量的增長也是營業(yè)收入增長的主要因素。

截至2023年6月底，門店總數(shù)達(dá)6300多家，3年多時(shí)間門店數(shù)增長了2.4倍。如果收購成功，將新增556家門店，漱玉平民的門店數(shù)量將逼近7000家。

但張旭也提到：“一味擴(kuò)大門店規(guī)模的做法并不一定明智，可能造成資產(chǎn)負(fù)債結(jié)構(gòu)失衡的風(fēng)險(xiǎn)，同時(shí)門店數(shù)量增多也變相增加了企業(yè)管理的難度。還是要先重視質(zhì)量，再考慮規(guī)模，才是企業(yè)的長久發(fā)展之道。”

審核：張達(dá)偉

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