又是一個周五的夜。4月13日，中國證券投資基金業協會（以下簡稱協會）發布公告，三家律所撞槍口上了。

到底犯了啥事？

2016年6月21日江蘇東方之光律師事務所為中源誠信出具了法律意見書，簽字律師為樊巧云、劉東霞。2017年11月6日，中源誠信因失聯被協會注銷私募基金管理人登記。

2016年7月12日北京市同碩律師事務所為康漢投資出具了法律意見書，簽字律師為林化燈、孫欽良。2018年1月29日，康漢投資因涉嫌非法吸收公眾存款并且失聯被協會注銷私募基金管理人登記。

2016年6月14日廣東嘉得信律師事務所為恩力集昌出具了法律意見書，簽字律師為閔齊雙、劉中良。恩力集昌前期被投訴在私募基金管理人登記時提交虛假材料。

一句話：上述律師事務所未能勤勉盡責，存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

這是后果：根據協會《關于進一步規范私募基金管理人登記若干事項的公告》、《關于進一步加強私募基金行業自律管理的決定》的有關規定，協會決定自2018年4月12日起，三年內不再接受江蘇東方之光律師事務所、北京市同碩律師事務所和廣東嘉得信律師事務所等三家律師事務所出具的私募基金管理人登記法律意見書。

“奇葩”的登記法律意見書

以其中一家私募——中源誠信為例，其涉嫌偽造公章，非法集資。而為該私募備案的律所出具的法律意見書也堪稱奇葩。

2016年3月30日中源誠信在基金業協會備案了一只基金。北京證監局核查發現，對比中源誠信《股權認購協議書》、《抵押和擔保協議》等文件中的相關印章、簽字與真實的不一致。據此分析，中源誠信涉嫌偽造公章及冒名簽字。

由于涉嫌偽造公章和非法集資，中源誠信于2017年5月由北京證監局移交公安機關了。2017年11月6日，中源誠信因失聯被協會注銷私募基金管理人登記。

再來看看東方之光律所出具的《登記法律意見書》，也是“奇葩”：

第一，《登記法律意見書》關于公司工商登記信息的披露內容與律師工作材料中留存的相應底稿文件所載信息不一致。

根據《登記法律意見書》第三頁“一、1、中源誠信（北京）資產管理有限公司系依法設立的有限責任公司”，中源誠信的注冊登記情況為“……統一社會信用代碼：9111000058911806XK……，住所：北京市朝陽區東三環南路10號院1號樓-2至15層101內十三層1308室……，經營范圍：資產管理、投資管理，……核準日期：2016-03-23”。

但是，根據律師工作材料中中源誠信的《營業執照》，中源誠信的注冊登記信息為“注冊號：110000014563680；住所：北京市石景山區廣寧村新立街4號1幢120室；經營范圍：資產管理，投資管理，項目投資，投資咨詢，企業形象策劃，企業管理咨詢，經濟貿易資訊，會議服務，市場調查；核發日期：2015年4月13日”。

第二，未卜先知，將股東出資時間寫在2031年。調查發現，根據《登記法律意見書》第四頁“一、2、股東的姓名（名稱）、認繳的出資額、出資時間、出資方式”，中源誠信股東的出資時間為2031年11月26日。

根據律師工作材料中由中源誠信股東于2015年4月1日簽署蓋章的《中源誠信（北京）資產管理有限公司章程》，中源誠信股東的出資時間為2015年4月12日。因此，《登記法律意見書》關于公司股東出資時間的披露內容與律師工作材料中留存的相應底稿文件所載股東出資時間不一致。

第三，存在多處遺漏。在協會核查過程中，東方之光律師事務所經辦律師除中源誠信營業執照、公司章程外，無法提供能夠證明其出具法律意見書過程中開展過核查工作的底稿材料和費用支出憑證。同時，東方之光律師事務所經辦律師還向協會提供了幾篇工作日記作為工作底稿材料。但是，有關日記內容不僅無法體現其盡職調查工作，而且部分內容描述與法律意見書完全無關。還有部分內容反映了律師對法律意見書制度的認識存在誤區。

工作底稿其它部分摘錄

雖然，為私募出具《法律意見書》單筆價格并不算太高，目前行業價格5萬-10萬之間。不過由于私募家數多，這種生意在律師中還是受歡迎的。但協會一直都在關注律師在私募備案過程中起到的作用。

比如，2017年某知名律師也吃過一個罰單。

內容來自中國證券投資基金業協會網站

加強自律管理

是不是很眼熟？3月27日，協會就曾發布公告，進一步加強私募基金行業自律管理。

決定明確指出，建立健全私募基金管理人登記法律意見書的責任追究機制，出具登記法律意見書一年內，相關私募基金管理人被公告注銷的，三年內不再接受相關律師事務所和律師出具的登記法律意見書。充分發揮律師事務所的積極性，事后回訪調查發現問題的，可以按照法律法規和委托協議約定，通知協會撤銷相關法律意見書，協會不追究相關律師事務所的責任。

短短幾天，就有實錘了！而這可能只是剛剛開始！

中基協相關人士曾表示，有個別的律師事務所不認真做盡職調查，還有極個別的只收錢，不盡職。律師事務所不是中基協管理范圍，有了問題，中基協也不能直接進行處置。所以只能把他們移送給律師中基協或者有關的司法部門。處置進程緩慢可能縱容了很多差的律師進入到這個行業，和設立法律意見書的初衷相悖，有必要對律師事務所在登記備案工作范圍內也應有相應的責任追究機制。

據了解，早在2016年2月5日，中基協就發布了《關于進一步規范私募基金管理人登記若干事項的公告》（下稱《二五公告》）。《二五公告》發布以來，有將近2600多家律師事務所出具了17000份法律證書，在支持私募基金管理人合法合規開展業務方面，律師事務所發揮了很大的作用的。

上述中基協相關人士表示，“出具法律意見書的律所和律師必須要對自己的行為承擔責任，對信息的真實性負責。對于那些只是利用私募法律意見書的商機發財，職業道德和水平低下，不好好盡責的律所和律師，也必須要承擔責任。律師事務所出具法律意見書，一定是對這個機構做出充分的評估。出具登記法律意見書一年內登記私募基金管理人被注銷，出現這么大的變故，中基協有理由認為這個法律意見書和律師有問題，就要對律所和律師進行調查。抽驗結果表明，的確有部分律師事務所存在問題。出了問題的律師事務所，中基協三年之內不再接受其出具的法律意見書，同時向社會公示。這也是市場博弈的一種制約，所有律師都應該會從珍惜自己名譽的角度，進一步提高他們的執業質量。”

可見，后果很嚴重！自律管理方面，行業主體不能馬虎了！

[責任編輯：楊凡、彭芳]

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