原標題：山東證監局通報近7年IPO輔導突出問題 中介機構勤勉盡責有待提升

來源：新華社

3月21日，山東證監局發布《關于轄區首次公開發行股票并上市輔導工作有關問題的通報》（下稱“《通報》”），對2015年以來輔導監管中發現的問題進行了梳理。

《通報》認為，近年來，山東轄區首次公開發行股票并上市輔導工作質量有所提升，在強化實際控制人等“關鍵少數”底線意識、提升輔導對象規范運作水平等方面發揮了重要作用。但部分輔導對象在公司治理、內部控制等方面仍存在不足，部分輔導機構勤勉盡責方面有待提升。

輔導對象存帶病申報、搶跑占位情形

公開數據顯示，截止2021年底，山東省共有上市公司269家，總市值4.12萬億元，全省證券化率達到49.58%。

《通報》稱，部分輔導對象未能樹立正確的企業上市觀念，未能在申報前徹底解決影響發行上市的相關問題，仍存在帶病申報、搶跑占位的情形。首發輔導對象存在的問題主要體現在八個方面：

一是接受輔導人員的誠信、自律和法治意識不強。包括個別接受輔導人員向輔導機構等中介機構提供資料不完整、不準確，如未按照《首發業務若干問題解答》要求向中介機構提供完整銀行賬戶信息、刻意隱瞞涉及輔導對象的違法違規行為等。

二是公司治理流于形式。部分輔導對象“三會”會議記錄內容不完整，未記錄參會人員發言要點、缺席人員及委托人員參會等情況；部分輔導對象內審制度執行不到位，存在內審人員配備不足、內審程序不到位、工作不留痕等問題；發生關聯交易前，部分輔導對象未能按照議事規則要求及時提交董事會或股東大會審議，而是在申報前對報告期內關聯交易等議案進行集中補充審議，獨董、監事未能勤勉盡責，“三會”運作制衡作用弱化；個別輔導對象在人員、財務等方面仍存在獨立性不強問題，控股股東存在自動歸集輔導對象資金、參與輔導對象投融資管理、考核輔導對象高管、與輔導對象共用行政事務人員等行為。

三是股權管理不審慎。個別輔導對象在報告期內調整股權結構，導致實際控制人發生變更，致使輔導對象不符合發行條件；個別輔導對象歷次股權變更未能履行相關部門的備案或審批程序，相關程序的補充完善占用了大量時間、精力；個別輔導對象未能妥善解決股權代持、對賭協議等事項，企業股權結構穩定性受到影響，股權糾紛或潛在股權糾紛對企業申報產生了負面影響。

四是內部控制存在瑕疵。部分輔導對象輔導期內存在轉貸、無真實貿易背景票據融資、關聯方資金拆借、個人賬戶收款、第三方回款等財務內控不規范情況，個別輔導對象在首次申報審計截止日仍未完成不規范事項的整改工作；未嚴格按照資金管理權限對采購付款、費用報銷等事項進行審批，未嚴格按照存貨管理要求定期對存貨進行清查與盤點；安全生產、環境保護等方面的內部控制存在缺陷，在報告期內甚至審核期間仍存在被行政處罰情形。

五是會計核算基礎薄弱。財務憑證不完整，或部分憑證要素不齊全，如收入確認憑證未附客戶驗收憑證、簽收單，簽收單無客戶簽章或簽收日期等；不相容崗位未完全分離，如出納兼任財務會計相關職責，參與記賬工作等；部分輔導對象存在減值計提不充分、成本費用核算不清晰、研發費用歸集不準確等核算問題；四是對輔導對象與關聯方之間的資金往來事項未進行賬務處理。

六是信息披露不充分、不準確。部分輔導對象信息披露質量不高，主要有以下幾種情形：個別輔導對象隱瞞違法違規事項，輔導機構因核查工作不到位或缺乏有效核查手段未能及時發現；個別事項相關金額披露不準確，如審核問答要求披露的財務不規范情形涉及金額等；個別事項披露不完整，如關聯方和關聯交易、資產產權瑕疵等；選擇性披露，如對接受輔導人員涉及違法違規行為的相關工作經歷未予以充分披露等。

輔導機構“三道防線”作用未能有效發揮

《通報》認為，上述問題反映相關輔導機構在督促輔導對象規范公司治理結構、會計基礎工作、內部控制制度以及督促接受輔導人員掌握發行上市、規范運作等方面的法律法規和規則等方面存在不足。同時，山東證監局在輔導監管中關注到輔導機構在執業過程中存在如下問題：???

一是輔導工作針對性不強。包括輔導進展報告過于籠統，對輔導對象存在問題，避實就虛、避重就輕、甚至閉口不提，未能如實、全面反映輔導工作開展情況以及輔導過程中發現的問題及整改情況等。

二是盡職調查工作不扎實。盡職調查工作“重資料收集，輕問題分析”，如個別輔導機構對盡職調查獲取資料僅進行簡單羅列，缺乏相應分析和判斷，未能有效識別輔導對象存在的問題和風險；對大額異地存放或由第三方保管的存貨、危廢品處理服務提供商、主要能源供應商等風險領域或關鍵環節未履行核查程序或核查程序不充分；客戶、供應商核查“重數量、輕質量”，訪談記錄存在被訪談人未簽字、關鍵信息未作答、語焉不詳等問題；核查意見不準確，如對財務不規范涉及金額統計存在錯誤、新增股東的出資來源說明不清晰等；五是在資金流水核查時，遺漏了部分人員、主體的銀行賬戶，對已獲取銀行賬戶的部分資金流水核查不完整。

三是對異常情形未能保持職業審慎。個別輔導對象主要生產要素采購價格與市場價格存在明顯差異，輔導機構對此未予以關注；對輔導對象及接受輔導人員的大額取現、異常資金收付等情形核查不充分，未能充分說明資金往來的合理性； 對回函不符、訪談內容與實際情況不符、合同客戶與開票客戶不一致等情形未實施進一步的替代程序。

四是“三道防線”作用未能有效發揮。個別輔導機構質控部門、內核部門對業務前臺的制衡作用弱化、虛化，“三道防線”作用未能有效發揮。主要體現在內核審核把關不嚴。業務前臺在提交內核申請時，輔導對象未能全面整改規范內部控制等方面的問題，中介機構的部分核查程序仍未履行完畢。在前述情況下，輔導機構仍通過了該輔導對象首發上市內核程序；經內核會議審定的招股說明書質量不高、錯誤頻出，如遺漏關聯方、前五大客戶統計不準確、未按照格式準則披露財務指標等；輔導對象等相關方預設輔導驗收申請時間，質控部門、內核部門獨立性不強，被迫壓縮相關工作時間，一定程度上影響了質控、內核質量。

針對本次通報的問題，山東證監局要求各輔導對象、輔導機構應認真研究、舉一反三、有則改之、無則加勉。各輔導對象應積極配合中介機構全面梳理公司治理、內部控制、財務核算等方面的問題，爭取早整改早規范。同時，各輔導機構應認真梳理輔導保薦工作中存在的不足，完善優化輔導和盡職調查工作，切實提高執業質量。（記者 柴剛 濟南報道）

終審：宋振遠

監制：陳東

[責任編輯：楊凡、李曉]

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