原標題：德州溫多利被問了啥

來源：經濟導報

德州溫多利在申請掛牌的同時擬定向發行,而公司本次發行的對象均為公司現任高級管理人員。全國股轉系統也關注到了這一情況

◆導報記者 杜海 濟南報道

正在新三板排隊待審的溫多利遮陽材料(德州)股份有限公司(下稱“德州溫多利”),6月9日收到了全國股轉系統的第一次反饋意見。經濟導報記者注意到,全國股轉系統此番共提出了16個問題,涉及公司歷史沿革、分紅事項等,要求公司在10個交易日內對該反饋意見逐項落實,并通過全國股轉系統業務支持平臺上傳反饋意見回復材料。

6月12日,經濟導報記者撥打公司官網披露的聯系電話,但一直無人接聽；給公司發去的采訪郵件,至截稿時未獲回復。6月13日,經濟導報記者繼續致電德州溫多利,其工作人員表示,將把采訪內容向公司有關負責人匯報,但至截稿對方未予回應。

兩次變更注冊資本

德州溫多利的官網介紹,公司是一家中外合資企業,依托新西蘭及澳大利亞的資金與技術支持,專業研發、生產高品質陽光面料、全遮光面料及相關特殊面料,集研發、生產、銷售于一體,是一家高檔遮陽面料專業制造商。公司自2003年建成投產以來,不斷引進與吸收國外先進技術,加大技術、研發投入,堅持開發擁有自主知識產權的新產品。

“在‘中國技術供需在線平臺(德州)’牽線下,公司先后與青島大學和北京化工大學簽訂產學研合作協議,并聘請北京化工大學教授為企業技術顧問,通過校企聯合共同研發新產品,促進企業創新發展。”今年初,德州溫多利總經理王朝明在受訪時表示,公司與青島大學博士團隊合作的“有效利用涂層再用水的產品開發”項目,通過第三方權威機構進行科技成果鑒定,并實現了產業化。

公司屬于紡織業,主辦券商為聯儲證券,其申請材料受理日期為2022年5月27日。如今,距離材料受理大約半個月,公司便收到了第一次反饋意見。

在上述反饋意見中,全國股轉系統首先提到了公司歷史沿革及公司股東情況:根據掛牌申請材料,2006年12月,公司將注冊資本由200萬美元減少至50.1萬美元,2007年1月公司增資至70.1萬美元。對此,全國股轉系統要求德州溫多利補充說明并披露2006、2007年短時間內減資、增資的原因；公司減資金額較大,兩次變更注冊資本時間間隔僅一個月,相應的出資是否真實充分,是否存在糾紛或潛在糾紛；穿透披露Uniline Holdings Pty Ltd股權持有人情況,與公司及其他股東、董監高人員是否存在關聯關系；補充披露歷次增資的價格。

關于股份支付。2016年,德州溫多利的股東Uniline Holdings PtyLtd以1700萬元價格將所持有限公司7.00%、7.90%和2.10%的股權分別轉讓給Window Answers、德州新澳和德州華明。公司對德州新澳、德州華明非實際控制人持股部分,按照2017年6月經評估市場價格確認股份支付費用164.70萬元。全國股轉系統要求公司,進一步補充說明上述轉讓過程中,實控人超過原持股比例獲取的新增股份未確認股份支付的原因及合理性,是否符合股份支付會計準則及相關規定；結合轉讓最近時點的每股凈資產、市盈率情況、評估所采用的主要假設及參數,說明評估價值是否公允。

“‘股權明晰’是IPO及新三板掛牌應具備的發行條件(主體資格條件)之一。畢竟,股權代持關系具有隱秘性、復雜性,但股權代持關系的清理又是法律法規及監管機構的基本要求。”華北地區一家券商的業務經理郝慶對經濟導報記者分析說,近年來,全國股轉系統在審核新三板擬掛牌公司的申請材料時,對于其實控人控股權、歷史沿革及股東、董監高等情況都較為關注,且問詢的問題也非常細致。

去年實現營收1.70億元

據悉,德州溫多利主要產品分為陽光面料、涂層面料。公司客戶以境外客戶為主,主要包括亨特、美國春天、優萊澳洲等境內外窗簾生產商、工程商和分銷商。公司第二大股東的全資子公司優萊澳洲為公司主要客戶之一,主要從公司采購涂層面料、陽光面料,用于其在大洋洲市場的銷售。2020年和2021年,公司實現營業收入分別為1.53億元和1.70億元,其中境外銷售占比分別為91.23%和84.18%。同期,公司期間費用合計金額分別為2288.07萬元和2701.14萬元,占營業收入的比重分別為14.99%和15.87%。

根據申請材料,公司共有10項產品通過境內、境外認證,其中,OEKO-TEX STANDARD 100Certified認證證書已于2022年3月15日到期。全國股轉系統要求公司補充說明并披露:公司持有的各產品認證證書有效期情況；是否涉及相關證書已過期,公司新認證證書辦理情況；是否存在認證不通過情形,是否對公司經營產生重大不利影響。

關于委托研發。根據申請材料,公司與北京化工大學合作研發可降解抗菌阻燃聚乳酸遮陽材料,合作期為2020年9月15日至2021年9月14日。雙方約定,研究開發成果中的發明權、發現權、專利權、科技成果中的身份權以及依法取得的榮譽稱號、獎章、獎勵證書等榮譽權歸雙方所有；其他與技術成果的歸屬和分享有關之事項遵照合同法的相關規定執行。公司2021年、2022年委托研發“可降解遮陽面料”投入分別為148.27萬元、27.22萬元,公司向北京化工大學支付研發費用為9萬元。

“請公司補充披露:北京化工大學是否為公司關聯方；研發項目的進展、是否已經完成,合作各方的權利義務及完成的主要工作、本研發項目取得的研究成果(包括但不限于專利、非專利技術等標志性成果)、相關成果的歸屬及在公司業務中的應用情況；本項目實際發生的費用及各方承擔情況、公司向北京化工大學支付的費用情況,研究成果歸屬是否存在糾紛或潛在糾紛。”全國股轉系統表示。

在郝慶看來,“監管層對于擬掛牌公司的業務和技術、技術水平與研發能力、收入及利潤增長合理性等也格外關注,在審核與把關方面日趨嚴格。”

分紅與發行融資

同時進行

經濟導報記者注意到,德州溫多利在申請掛牌的同時擬定向發行,而公司本次發行的對象均為公司現任高級管理人員。全國股轉系統也關注到了這一情況,要求公司補充說明,公司審議本次定向發行事項的董事會、股東大會是否依法依規履行回避程序。

關于分紅事項。根據申請材料,公司披露于2020年6月30日、2020年8月19日、2021年8月26日分別進行股利分配,其中2019年度股利共分配2次,合計分配2700萬元。根據公司章程的規定以及董事會、股東大會審議通過的分紅方案,公司預計本年度將向股東分派現金紅利1200萬元。

“請公司說明并披露擬分派紅利對象是否包括本次定向發行后的股東；結合公司章程的規定、往年分紅安排進一步說明本次分紅的必要性、合規性,是否涉及超額分配情形,并說明本次現金分紅派發計劃,若已經完成派發請及時披露或更新相應信息；結合公司財務狀況、本次定向發行融資金額及具體用途,分析說明本次同時進行分紅與發行融資的合理性、恰當性,分紅是否對公司財務產生重大不利影響,是否導致公司不符合掛牌條件及創新層進入條件；補充說明前述分紅事項是否對本次定向發行價格確定依據產生影響,發行數量或價格是否需要調整。”全國股轉系統表示。

除此之外,全國股轉系統還針對公司主要客戶、收入確認、供應商、營業成本、存貨等方面的內容進行了問詢。全國股轉系統提醒說,申請掛牌公司自申報受理之日起,即納入信息披露監管。公司及中介機構等相關責任主體應檢查各自的公開披露文件中是否存在不一致的內容,若有,需要在相關文件中說明具體情況。

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如何回復反饋意見

2022年新三板掛牌業務規則規定,對于審查中需要申請人補充披露、解釋說明或中介機構進一步核查落實的主要問題,審查人員撰寫書面反饋意見,由窗口告知、送達申請人及主辦券商。申請人應當在反饋意見要求的時間內向窗口提交反饋回復意見；如需延期回復,應提交申請,但最長不得超過三十個工作日。

申請材料和回復意見審查完畢后,全國股份轉讓系統公司出具同意或不同意掛牌或股票發行(包括股份公司申請掛牌同時發行、掛牌公司申請股票發行)的審查意見,窗口將審查意見送達申請人及相關單位。

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