美達(dá)股份（資料圖）

停牌兩周的美達(dá)股份(000782.SZ)本周披露易主公告，通過股權(quán)轉(zhuǎn)讓和投票權(quán)委托，原新三板公司昌盛日電的大股東青島昌盛日電新能源控股有限公司（簡稱“昌盛控股”）將入主上市公司，而昌盛日電已于去年11月18日終止掛牌。照此布局，這家來自山東青島的光伏企業(yè)擬將成功“借殼”上市，成為2017年魯企“借殼”首例。 

昌盛日電（資料圖）

青島光伏企業(yè)溢價(jià)“入主”美達(dá)股份

美達(dá)股份公告顯示，其第三大股東江門市天昌投資有限公司（簡稱“天昌投資”）和第四大股東廣東天健實(shí)業(yè)集團(tuán)有限公司（簡稱“天健集團(tuán)(行情000090,買入)”）擬將各自持有的5181.82萬股（占股9.81%）、3000萬股（占股5.68%）全部轉(zhuǎn)讓給昌盛控股；同時(shí)，第一大股東江門市君合投資有限公司（簡稱“君合投資”）擬將所持13%股權(quán)的投票權(quán)也委托給昌盛控股。其中，股權(quán)轉(zhuǎn)讓單價(jià)為19.93元/股，比美達(dá)股份停牌前價(jià)格10.14元/股溢價(jià)約97%，股權(quán)轉(zhuǎn)讓總價(jià)為16.31億元。

上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓及投票權(quán)委托方天昌投資、天健集團(tuán)與君合投資，均由美達(dá)股份現(xiàn)實(shí)控人梁偉東控制。截至目前，天昌投資持有的上市公司9.81%股份中，累計(jì)質(zhì)押了3707.82萬股，占其持股總數(shù)的71.55%，天健集團(tuán)持有的5.68%股權(quán)中，也累計(jì)質(zhì)押了1000萬股，占其持股總數(shù)的33.33%，合計(jì)占上市公司總股本的8.91%。

在股權(quán)轉(zhuǎn)讓后，君合投資、天昌投資及天健集團(tuán)合計(jì)持有的上市公司股份將減至13%，而昌盛控股將持股15.49%，成為上市公司第一大股東；再加上君合投資委托的13%股權(quán)對(duì)應(yīng)的投票權(quán)，昌盛控股將擁有共計(jì)28.49%投票權(quán)，公司實(shí)控人將變更為李堅(jiān)之。

對(duì)于16.31億元股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，昌盛控股稱全是自有資金。據(jù)權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書披露，昌盛控股的受讓意圖為利用上市公司平臺(tái)對(duì)優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)進(jìn)行有效整合，從而增強(qiáng)上市公司的盈利能力。

　　掛牌企業(yè)是否并入上市公司？

資料顯示，昌盛控股旗下有家掛牌公司昌盛日電(835154)，已于去年11月18日摘牌。

昌盛日電2015年?duì)I業(yè)收入22億元，同比增長90.54%，歸屬于掛牌公司股東的凈利潤1.74億元，同比增長247.89%，屬于新三板優(yōu)質(zhì)企業(yè)，公司2016年9月30日公告，全國有150多個(gè)項(xiàng)目公司，項(xiàng)目開發(fā)及開工量快速增長，資金需求量大幅增加。公司擬盡快啟動(dòng)境內(nèi)A股上市融資。

昌盛日電業(yè)績優(yōu)異，摘牌是為了IPO，為什么昌盛控股還要收購一家上市公司？是為了急于A股上市還是另有原因？

據(jù)媒體報(bào)道，雖然A股IPO提速，畢竟還是周期太長，16億能夠買到一家上市公司，價(jià)格已是相當(dāng)便宜，97%的溢價(jià)率也符合行業(yè)慣例。

美達(dá)股份在錦綸行業(yè)占據(jù)領(lǐng)先地位。近年來錦綸行業(yè)產(chǎn)能過剩，廠家惡性壓價(jià)競爭，對(duì)公司主業(yè)經(jīng)營成績的影響十分明顯。2016年三季報(bào)顯示，公司營業(yè)收入6億元，同比下降18.89%，歸屬于上市公司股東的凈利潤-1287萬元，同比增長6.96%。業(yè)績陷于虧損境地。

昌盛日電則是中國領(lǐng)先的光伏農(nóng)業(yè)產(chǎn)業(yè)園區(qū)及太陽能光伏綜合利用解決方案服務(wù)商。兩家公司是非同業(yè)競爭關(guān)系，昌盛日電不是必須并入上市公司，最終是否并入上市公司，要看控股股東資金、市值管理的情況。

昌盛控股入主后，上市公司實(shí)際控制人變更，屆時(shí)如果將昌盛日電注入上市公司，構(gòu)成同一控制下合并，未必構(gòu)成借殼，或者會(huì)由上市公司發(fā)行股份收購昌盛日電。

昌盛日電（資料圖）

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昌盛控股成立于2014年12月8日，注冊(cè)資本5.35億元，法定代表人李堅(jiān)之，公司主營太陽能光電產(chǎn)品、太陽能材料、太陽能電池和組件等。截至2016年底，昌盛控股擁有總資產(chǎn)67.44億元，凈資產(chǎn)16.22億元。公司2015年、2016年凈利潤分別為1.86億元、2.9億元。 

公司合并的財(cái)務(wù)報(bào)表顯示，2016年昌盛控股貨幣資金8.43億元，貨幣資金是指可以立即投入流通的，包括庫存現(xiàn)金、銀行存款和其他貨幣資金。交易性金融資產(chǎn)1.19億元，交易性金融資產(chǎn)是指企業(yè)以賺差價(jià)為目的持有，準(zhǔn)備近期內(nèi)出售而持有的債券投資、股票投資和基金投資。 

2016年經(jīng)營活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額19.95億元，相對(duì)于凈利潤而言，企業(yè)的經(jīng)營活動(dòng)現(xiàn)金流量更能反映企業(yè)真實(shí)的經(jīng)營成果，它是企業(yè)現(xiàn)金的主要來源。現(xiàn)金及現(xiàn)金等價(jià)物凈增加額1.92億元，反映公司現(xiàn)金流總體有結(jié)余，較為健康。 

值得關(guān)注的是，其旗下控股的昌盛日電凈利潤很高，銀行貸款很多，且有與公司戰(zhàn)略股東青島城投集團(tuán)聯(lián)合發(fā)起成立產(chǎn)業(yè)基金，據(jù)相關(guān)報(bào)道，專業(yè)人士表示，昌盛控股不能占用昌盛日電的資金，即使已是非公眾公司，也必須走流程。而且涉及重大重組上市，有資金占用證監(jiān)會(huì)不會(huì)輕易通過，更不要說昌盛日電日后擬IPO了。 

[責(zé)任編輯：楊凡、費(fèi)燕妮]

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