1月12日晚，在香港聯交所上市的山水水泥（00691.HK）發布公告，免除宓敬田在其所屬山東山水水泥集團有限公司（下稱山東山水）及附屬公司的一切職務、權力及職責，包括其在山東山水的董事及副董事長職務。而正是宓的山水管理層同事兩年前將天瑞集團作為新的第一大股東引入山水水泥。

對宓敬田來說，比免職更可怕的是面臨的刑責指控。來自天瑞集團總部所在地河南汝州的公安已經在山東山水蹲守多日，準備以涉嫌“敲詐勒索罪”將其帶走。2014年，曾經發生過相似的一幕，曾任山水水泥總經理助理的王永平被遼寧本溪警方拘留，后被判處6年有期徒刑。彼時，王永平正是向山水系原實際控制人張才奎主張個人股東權利的高管之一，后者意欲低價收購前者手中的股權被拒絕而使得矛盾激化。

目前以宓敬田為首的山東山水的經營團隊，已與通過股權之爭入主的新任第一大股東天瑞“翻臉”，此前，他們被認為與天瑞為盟友關系。更重要的是，他們覺得自己早就陷入早已設好的“局”里。核心人物被“廢”，可能意味著團隊乃至整個剛剛恢復元氣的山東山水，重新變成一盤散沙。

雙方已經公開翻臉，對于山水來說，一場生死保衛戰已近在眼前。

宓敬田(資料圖片)

二次內訌——山東山水起死回生的操盤手被免

宓敬田此前的職務是山東山水的董事及副董事長，主持山東山水的經營管理工作。

山東山水是近年來陷入混戰的香港上市公司山水水泥的全資下屬公司，為山水水泥的唯一的實體企業，即為山水水泥的核心業務。

但這樣一個執掌著山水水泥核心業務的人，竟然被公司以公告的形式宣布“下課”。

在外界看來，這顯得有些突然，但實際上，此前宓敬田早已被“動刀”，只是還沒有到撕破臉的地步，也因此并未被外界所知曉。

早在20多天前的2016年12月20日，山水水泥就發布公告，做出人員任免決定：“公司決定于12月20日起即時暫停及免除宓敬田在山東山水及其所有附屬子公司的所有職能、權力及職責，直至獨立調查完成。與此同時，公司已委派山東山水現任董事趙永魁于宓敬田暫時免職期間暫代其職務。”

兩天之后的22日，山東山水復函山水水泥董事會表示：“山東山水董事會和全體班子成員及下屬全部子公司班子成員緊急磋商后形成一致意見：一、在此年末繼往開來之時更換主要領導人我們不能接受；二、對上市公司未做任何調查研究就下此結論深表遺憾；三、我們會一如既往，以廠為家，保持冷靜和穩定做好本職工作；四、歡迎上市公司派出獨立調查人員來濟南調查，我們做好配合工作；五、調查結論未形成之前請上市公司暫時收回公告。”

此時，山東山水集團與天瑞集團的矛盾已經激化。

比這更讓宓敬田心驚的是，他曾突遭河南汝州警方的訊問。

2016年12月29日，宓敬田接到上市公司山水水泥董事會主席廖耀強的電話，邀其到北京商談上市公司相關適宜，但宓敬田到達廖耀強所住酒店后不久即遭到兩名自稱河南汝州經偵支隊的人的詢問，兩人稱天瑞集團董事長李留法已向警方報案，宓敬田涉嫌經濟詐騙。

2017年1月11日，河南汝州警方再次出現在濟南市長清區崮山派出所，稱天瑞集團李留法在當地報案，宓敬田對其“敲詐勒索”，希望濟南警方協助傳訊宓敬田。

這讓宓敬田和他的經營管理團隊，感覺到事態比預想的要嚴重。實際上，雙方積怨已久，現在徹底翻臉也是必然，據宓敬田講，“從接管開始，在很多事情上雙方的意見分歧很大，比如在解決公司公章問題上，我們認為應該按照政府的意見依法依規按程序去解決，但是天瑞方面強硬地要求我們組織職工去北京上訪。去年1月份接管集團總部時，要求我們通過暴力手段沖擊總部大樓，甚至要求我們主動制造流血事件擴大影響，遭到了我們強烈反對，我們不能拿著職工的生命安全當兒戲，當時上市公司借此免掉了我總經理職務。”

小題大做——公司情況通報會招致“彌天大罪”

其實，在他們看來，事情來得有點突然。

宓敬田為老山水人，2013年初從山水集團副總經理任上辭職。

此時，后為山水之爭的另一個主角天瑞集團董事長李留法派人找到宓敬田，希望其到天瑞集團任職，被宓敬田婉言謝絕。

當年11月，宓敬田聯合其他6名山水投資顯名小股東代表職工股東“維權”，希望從山東山水前董事長張才奎手中收回被“酌情信托”的股份。這時，李留法再次找到宓敬田和其他山水高管，表示支持“維權”。

有關人士稱，上述汝州警方所稱的涉嫌經濟詐騙，或與此有關。

而宓敬田被免職，在其團隊一位人員看來，是山水水泥方面借一次事件“發揮”了。

這次事件是2016年12月14日，恰逢新班子接管運營山東山水一周年，經過山東山水董事會和經營班子研究，并報董事長李和平同意決定舉行的一次會議，通報了一年來山東山水的經營情況，大意有兩方面，一是一年來山東山水已扭虧為盈，而上一年度虧損了20余億元；二是債務危機有了妥善的解決辦法?？偟囊馑际巧綎|山水運營良好。

此事引起了香港聯交所的關注。

2016年12月17日，山東山水董事長李和平、副董事長宓敬田、總經理楊勇正、監事劉現良收到了香港高露云律師行受山水水泥委托寄發的并抄送山東山水董事會有關《進行山東山水內部信息披露程序的調查和整改命令的通知》的函，該函指責“山東山水內部信息披露出現重大問題，主要領導帶隊不服從集團基本政治紀律，情節嚴重，影響惡劣，可能會造成下屬100余家公司分崩離析，各自為政。”要求山東山水立即整改，并對違反公司紀律的有關人員進行處分。20日，即出現了上述提及的宓敬田被暫停及免除山東山水及其所有附屬子公司的所有職能、權力和職責。

2016年12月21日，山東山水向山水水泥股東、山東山水全體員工及有關各方，做了書面說明。

山東山水一位人士說，山水水泥明顯是借題發揮，其主要目的是“拿掉”宓敬田。

在2016年12月27日山東山水集團辦公會會議上，董事長李和平就上市公司發函對宓敬田進行免職一事表示，“上市公司雖然作出的決定是合法的，但是對這件事情的處理不合適，山東山水對上市公司的決定表示不接受，對上市公司的做法表示非常遺憾，山東山水還是以大局為重，仍然堅守我們各自的崗位，繼續做好各自分管的工作。”

掏空山水？——天瑞集團伎倆大起底

在這位人士看來，借題發揮的更深層次原因，或許是因為宓敬田已被視為某些人達到自己目的的一大障礙。

從天瑞入主山水水泥后的種種動作看，似乎就能印證這一點。

2015年５月，來自河南的天瑞以持股28.16%一躍成為第一大股東，第二大股東為山水投資，持股25.09%，亞洲水泥占20.96%，中國建材占16.67%。天瑞雖為第一大股東，但并沒有取得絕對控股權。

當年12月，天瑞主導改組山水水泥董事會，和山水投資取得了董事會的控制權。

當時在北京，天瑞集團、山水投資雙方會晤，天瑞集團董事長李留法明確表示：天瑞集團不參與山東山水董事會和經營管理層。顯然，他認為以宓敬田為首的當初維權團隊組成的領導班子能夠勝任山東山水的管理工作。

但實際上，組建山東山水董事會時，董事長為天瑞所派人員，宓敬田成為山東山水的副董事長、總經理，很快天瑞集團又指派楊勇正出任山東山水總經理，宓敬田僅保留副董事長一職。山東山水有關人士認為，其顯然意圖取代宓敬田。不過，宓敬田實際主持著山東山水的經營管理工作。

新班子剛接手時，山水集團多數下屬企業陷入癱瘓，很多企業賬面資金只有幾千元，普遍存在欠繳電費、拖欠工資、欠繳職工保險等問題。

在宓敬田治下，山東山水從最初的幾近癱瘓，元氣逐漸恢復，取得了上述新班子接管運營一周年紀念活動上所通報的業績。顯然，經營業績不好，宓敬田團隊能力不足，不是山水水泥撤換宓敬田的原因。

那是什么呢？

一位業內人士稱，應該和宓敬田阻撓了天瑞的計劃有關。

2016年6月3日，山水水泥董事會在未經山水集團職工股東同意前提下，發布公告稱“按每一股現有股份可認購四股新的本公司股份”。9月12日，山水水泥董事會再次發布公告稱“為償付本集團未償還債務、恢復公眾持股數量，向不少于六名獨立承配人配售不低于9.1億股，配售下限0.5港元。”當時股價6.29港元。

以職工持股為主體的山水投資認為，配售新股嚴重損害職工股東及山水投資的利益。因為“一配四”將使山水投資在山水水泥中的持股比例下降到6.2%；而2016年9月12日發布的公告更是嚴重損害職工股東利益。一是山水投資持股占比將被稀釋，由25.09%降至20%以下；同時0.5港元下限配售價嚴重低估山水公司價值。山水水泥2015年年報中顯示“2015年上市公司年報：利潤總額-64.95億元，凈利潤-66.93億元，其中經營性虧損僅為28.08億元，而減值處理超30億，僅提取商譽減值就達23.32億元”。這樣，山水水泥每股凈資產1.33元，若剔除減值影響，2015年每股凈資產應為2.42元。據業內人士看來，這樣做有利控制配售價。

他們還認為，天瑞集團控制的董事會一再強行推進配股方案，名義上是籌集資金或恢復公眾持股數量，但真正目的只有一個就是絕對控股山水水泥，為下一步掏空山水水泥鋪路。

于是山水投資的股東實行了阻撓，6月3日的計劃破產。目前2016年9月12日的計劃上市公司仍在推進中。

或許宓敬田被認為是“帶頭大哥”。

其實，在山水投資的股東看來，這只是天瑞又一次把曾經的做法復制到山水上來。

天瑞集團２００６年曾收購一家香港Ｈ股的上市公司天元鋁業。天元鋁業原為“三門峽鋁廠”，2004年在香港H股上市，曾是河南三門峽市的支柱國有企業。2006年通過改制賣給了天瑞集團，２０１５年天元鋁業被取消Ｈ股上市公司地位，如今落得幾近破產的境地。

類似的一幕同樣發生在平頂山星峰集團有限公司身上。星峰集團原屬國家69家重點水泥生產企業。河南省平頂山市政府2005年11月1日引入天瑞集團，天瑞托管后，開始進行“破壞性”生產,經營并無起色，星峰集團職工表示“天瑞集團覬覦的就是星峰集團的礦山資源，明顯是借托管之名，行侵占之實”。職工多次向當地政府反映情況，甚至進京上訪，但至今仍未徹底解決。2008年，當地政府解除天瑞集團對星峰集團的托管并停產，公司于2012年宣布破產。

山東山水很多人顯然擔心類似的事情在自己的身上重演。

早埋禍根——股份托管人竟屢違股東意愿

更讓人擔心的是，山水投資的很多股東發現，本應代表自己意愿的股份托管人，似乎并沒有站在他們這一邊，屢屢違反他們的意愿，做出不利于他們利益的動作。

早在2015年5月20日，香港高等法院對山水投資員工股權訴訟案件頒布托管令，安永會計事務所廖耀強、閆正為、顧智心被委任為托管人。當年7月7日，山水投資召開股東大會，三位托管人被增選為山水投資董事會董事，占董事會多數席位，代表山水投資作為上市公司山水水泥第二大股東的重要表決權力。到了12月1日，山水水泥召開股東大會，改組上市公司董事會，安永會計事務所廖耀強、閆正為、張家華等作為山水投資的代表被委任為山水水泥董事會成員，其中廖目前為山水水泥董事會主席。

香港高院委任托管人旨在維護山水投資利益和股份價值不受侵害。安永的廖耀強作為公司員工股份的監管人，過去幾個月包括推動稀釋員工股份的諸多行為和決定，嚴重違背了其作為法院指定的監管人的基本義務，也遭到山水投資股東代表的堅決抵制。

山水投資的股東認為，安永相關人員作為山水水泥和山水投資董事的作為，嚴重干擾了山東山水的正常運營秩序，損及上市公司各位股東、投資者、山東山水全體員工的利益。

山水投資全體被托管人2016年10月12日致廖耀強的一封信中提到，“安永會計事務所作為我們的托管人，其職責是——保護山水投資被托管人的利益不受損失，當涉及到被托管人利益的時候，必須按照被托管人的意愿行使權力。”并要求他們在山水投資董事會表決《建議根據特別授權配售新股份》時必須投反對票，否則，他們將堅決要求香港法院更換托管人。

這顯示山水投資股東對托管人已經不滿。2016年12月21日一份致山水水泥董事局主席及董事的材料也提到——“您（廖）作為山水投資的董事并在上市公司作為山水投資的代表主持董事局工作本應勤奮努力想山水之所想，急山水之急，結果卻是令人失望。”該材料署名為“山東山水董事會、領導班子、下屬企業領導班子、全體員工”。

后一份材料共有17000多名員工簽名，前一份材料涉及2631位被托管股東，共有2300余位簽名，其中7名山水投資顯名股東中只有趙永魁拒絕簽字，其正是在宓敬田被暫停副董事長等職權的接任者，同時也是2015年山水投資股東到香港發起維權訴訟的全權代表，并選定安永為托管人。

二度“衛國”——經營團隊已獲中建材和亞泥支持

以宓敬田為首的山東山水經營團隊已經表現出強硬的姿態。其表示，他們將向香港法院和相關監管機構申請調查，同時也將向香港會計師公會反映。山水投資將依法啟動更換山水投資員工股份托管方的法律程序，在安永會計事務所沒有被更換，山水水泥和山水投資董事會沒有改組前，山東山水將拒絕接受山水水泥發出的任何指示。

同時，今年1月3日，山水集團黨委向全集團下發了《關于維護大好形勢 做好當前工作的通知》，表示引導廣大職工把心思用在當前工作和2017年運營工作上來，本著對股東和全體員工負責的態度，經營管理好山東山水100余家企業，保持目前良好健康的發展形勢。

不僅如此，分別持有16.67%和20.96%股份的其他兩位大股東中國建材和亞洲水泥均表示，堅決反對天瑞集團發新股，同時認可目前山水集團經營團隊的能力，企業一年來的業績也證明新管理層做到了“忠誠股東”。山水集團的資產是非常優良的，破壞山東山水穩定發展的行為將給企業帶來嚴重不利影響。

盡管1月12日晚間，上市公司再次發布公告對宓敬田免職，但并未影響山東山水的日常工作，1月13日，山東山水2017年工作會議如期在集團總部召開，宓敬田以山東山水副董事長身份做主題報告，對山東山水一年來在復雜的環境中取得的成績和面臨的問題進行通報，將一如既往堅持“忠誠股東，善待員工”的經營策略。會場中“萬眾一心創奇跡 乘風破浪再啟程”的會標格外醒目。

[責任編輯：楊凡、費燕妮]

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